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[关联交易]启源装备:发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易

编辑:小豹子/2018-07-13 00:30

  时间:2015年02月13日 20:34:56 中财网

  

  股票代码:300140 股票简称:启源装备 上市地点:深圳证券交易所

  西安启源机电装备股份有限公司

  发行股份购买资产之重大资产重组

  暨关联交易预案

  交易对方1

  中国节能环保集团公司

  交易对方2

  六合环能投资集团有限公司

  交易对方3

  北京天融环保设备中心

  交易对方4

  中科坤健(北京)科技有限公司

  交易对方5

  新余天融兴投资管理中心(有限合伙)

  独立财务顾问

  签署日期:二零一五年二月

  

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

  整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责

  任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

  大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明

  确之前,将暂停其转让在西安启源机电装备股份有限公司拥有权益的股份。

  本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完

  成,本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计机构、评估机构的

  审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性

  和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测

  数据将在《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》中予

  以披露。

  本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易尚需取得国有资产监督管

  理机构、上市公司股东大会和中国证券监督管理委员会的批准与核准。审批机关

  对于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事项所做的任何决定

  或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保

  证。

  本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易完成后,公司经营与收益

  的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

  计师或其他专业顾问。

  

  交易对方声明

  根据相关规定,本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的交易对

  方中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中

  心、中科坤健(北京)科技有限公司、新余天融兴投资管理中心(有限合伙)承

  诺如下:

  一、本企业承诺,就本次启源装备发行股份购买资产之重大资产重组暨关联

  交易所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

  大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,

  给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  二、本企业承诺,本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

  实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或

  原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并就提供信息的真实性、准确性

  和完整性承担个别和连带的法律责任。

  三、在参与本次交易期间,本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证券

  监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求,并保证该等信息的真实性、

  准确性和完整性。

  四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司

  或者投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供

  或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查

  或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业将暂停转让本

  企业在启源装备拥有权益的股份。

  

  目 录

  公司声明 .......................................................................................................................... 1

  交易对方声明 ................................................................................................................... 2

  目录 ................................................................................................................................ 3

  释义 ................................................................................................................................ 7

  重大事项提示 ................................................................................................................... 9

  一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 9

  二、标的资产估值及作价 ............................................................................................. 9

  三、本次发行股份情况 ............................................................................................... 10

  四、本次发行股份的锁定期 ........................................................................................ 11

  五、交易标的预估利润预测数 .................................................................................... 13

  六、业绩承诺的补偿及奖励安排................................................................................. 13

  七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 14

  八、本次交易构成重大资产重组................................................................................. 14

  九、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 .................................. 15

  十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .................................................................. 15

  十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序........................................................ 15

  十二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大

  资产重组之情形.......................................................................................................... 16

  十三、股票停复牌安排 ............................................................................................... 16

  十四、待补充披露的信息 ........................................................................................... 16

  重大风险提示 ................................................................................................................. 18

  一、本次交易可能被暂停或终止的风险 ...................................................................... 18

  二、本次交易的审批风险 ........................................................................................... 18

  三、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险............................... 18

  四、标的资产预估增值较大的风险 ............................................................................. 19

  五、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的风险............................... 19

  六、标的公司部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险 ...................................... 20

  七、市场竞争加剧的风险 ........................................................................................... 21

  八、标的资产的股东存在对标的资产非经营性资金占用的风险 .................................. 21

  九、应收款项回收风险 ............................................................................................... 22

  十、标的公司毛利率与同行业相比水平较低风险................................................凤凰彩票网(5557713.com)........ 22

  十一、人才流失、技术失密风险................................................................................. 22

  十二、重组后经营和管理风险 .................................................................................... 22

  十三、资质证书到期后未能获得续展的风险 ............................................................... 23

  十四、资本市场风险 .................................................................................................. 23

  第一节 上市公司基本情况 .............................................................................................. 24

  一、上市公司概况 ...................................................................................................... 24

  二、上市公司设立情况 ............................................................................................... 24

  三、上市公司历次股本变动情况................................................................................. 25

  四、最近三年控制权变动情况 .................................................................................... 25

  五、最近三年重大资产重组情况...............................................................................凤凰彩票娱乐平台(5557713.com).. 27

  六、上市公司主要财务数据 ........................................................................................ 27

  七、上市公司主营业务情况 ........................................................................................ 27

  八、上市公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 28

  第二节 交易对方基本情况 .............................................................................................. 30

  一、交易对方基本情况 ............................................................................................... 30

  二、交易对方之间的关联关系 .................................................................................... 49

  三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  .................................................................................................................................. 49

  四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ........................................................... 49

  第三节 本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 51

  一、本次交易的背景 .................................................................................................. 51

  二、本次交易的目的 .............凤凰彩票欢迎你(5557713.com)..................................................................................... 52

  第四节 本次交易具体方案 .............................................................................................. 53

  一、本次交易的具体方案 ........................................................................................... 53

  二、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 58

  三、本次交易构成重大资产重组................................................................................. 59

  四、本次交易未导致公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ......................................... 59

  五、本次交易后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 60

  六、本次交易后标的公司法人治理结构 ...................................................................... 60

  七、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................. 60

  第五节 交易标的基本情况 .............................................................................................. 61

  一、六合天融基本情况 ............................................................................................... 61

  二、六合天融历史沿革及相关情况说明 ...................................................................... 61

  三、六合天融的股权结构及控制关系情况 .................................................................. 69

  四、六合天融最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况 .................................. 70

  五、六合天融最近两年一期的财务数据 ...................................................................... 70

  六、六合天融主要下属子公司情况 ............................................................................. 71

  七、六合天融主要资产及负债情况 ............................................................................. 77

  八、六合天融主营业务 ............................................................................................... 82

  九、标的资产的预估值情况 ...................................................................................... 103

  十、六合天融最近三年对外担保、未决诉讼、仲裁及关联方资金占用情况 .............. 111

  十一、六合天融的出资及合法存续情况 .................................................................... 112

  十二、六合天融董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况............................. 113

  第六节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 118

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................ 118

  二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................ 118

  三、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ......................................................... 119

  四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .............................................. 119

  五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响 .................................................. 122

  六、交易标的定价公平合理性分析 ........................................................................... 124

  第七节 本次交易合规性分析 ........................................................................................ 126

  一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 .............................................. 126

  二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ........................................... 130

  第八节 本次交易的报批事项及风险提示 ...................................................................... 134

  一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 .............................................. 134

  二、本次交易相关的风险提示 .................................................................................. 134

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 141

  一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................................................... 141

  二、严格履行上市公司审议及表决程序 .................................................................... 141

  三、股东大会及网络投票安排 .................................................................................. 141

  四、股份锁定安排 .................................................................................................... 142

  五、盈利承诺补偿的安排 ......................................................................................... 142

  六、资产定价公允、公平、合理............................................................................... 143

  七、其他保护投资者权益的措施............................................................................... 143

  第十节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 144

  第十一节 其他事项 ...................................................................................................... 145

  一、独立董事意见 .................................................................................................... 145

  二、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况 .................................................. 146

  三、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ......................................................... 148

  四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资

  产重组情形的说明 .................................................................................................... 149

  第十二节 上市公司及全体董事声明 ............................................................................. 150

  释 义

  本文件中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

  预案、本预案

  指

  西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资

  产之重大资产重组暨关联交易预案

  本公司、公司、上市公

  司、启源装备

  指

  西安启源机电装备股份有限公司

  股票代码:300140

  六合天融、标的公司

  指

  中节能六合天融环保科技有限公司

  交易标的、标的资产

  指

  中节能六合天融环保科技有限公司100%股权

  交易对方、六合天融全

  体股东

  指

  中节能六合天融环保科技有限公司全体股东,即

  中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限

  公司、北京天融环保设备中心、中科坤健(北

  京)科技有限公司、新余天融兴投资管理中心

  (有限合伙)

  本次交易、本次重组、

  本次重大资产重组

  指

  启源装备发行股份购买交易对方持有的中节能六

  合天融环保科技有限公司100%股权

  中国节能

  指

  中国节能环保集团公司

  六合环能

  指

  六合环能投资集团有限公司

  天融环保

  指

  北京天融环保设备中心

  中科坤健

  指

  中科坤健(北京)科技有限公司

  新余天融兴

  指

  新余天融兴投资管理中心(有限合伙)

  六合汇金

  指

  六合汇金投资(北京)有限公司

  福建金砖

  指

  中节能金砖(福建)资源再生有限公司,为六合

  天融控股子公司

  中科天融

  指

  中科天融(北京)科技有限公司,为六合天融控

  股子公司

  山东催化剂公司

  指

  中节能六合天融(山东)催化剂有限公司,为六

  合天融控股子公司

  七院

  指

  机械工业部第七设计研究院

  西安筑路

  指

  西安筑路机械有限公司

  许继集团

  指

  许继集团有限公司

  保德信

  指

  西安保德信投资发展有限责任公司

  西电厂

  指

  西安中电变压整流器厂

  新时代集团

  指

  中国新时代控股(集团)公司

  中国证监会、证监会

  指

  中国证券监督管理委员会

  深交所

  指

  深圳证券交易所

  国务院国资委

  指

  国务院国有资产监督管理委员会

  独立财务顾问、中德证

  券

  指

  中德证券有限责任公司

  

  瑞华、会计师、审计机

  构

  指

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

  银信、评估师、评估机

  构

  指

  银信资产评估有限公司

  康达律所、法律顾问

  指

  北京市康达律师事务所

  《公司法》

  指

  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》

  指

  《中华人民共和国证券法》

  《首发办法》

  指

  《首次公开发行股票并上市管理办法》

  《业务管理办法》

  指

  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

  《重组办法》

  指

  《上市公司重大资产重组管理办法》

  《收购办法》

  指

  《上市公司收购管理办法》

  《若干规定》

  指

  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

  定》

  《暂行规定》

  指

  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

  常交易监管的暂行规定》

  《上市规则》

  指

  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  《证券期货法律适用意

  见第1号》

  指

  《第十二条

  “实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券

  期货法律适用意见第1号》

  《格式准则第26号》

  指

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

  第26号——上市公司重大资产重组》

  元、万元、亿元

  指

  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  说明:本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算

  时四舍五入造成,敬请广大投资者注意。

  

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  根据公司与六合天融全体股东于2015年2月12日签署的附条件生效的《发

  行股份购买资产协议》,公司拟向六合天融全体股东以非公开发行股份的方式购买

  其持有的六合天融100%的股权,具体如下:

  单位:万元/万股

  交易对方名称

  发行股份支付对价

  拟发行股份数

  A

  B=A/18.03

  中国节能

  39,918.22

  2,213.99

  六合环能

  25,072.77

  1,390.61

  天融环保

  12,281.42

  681.17

  中科坤健

  11,771.45

  652.88

  新余天融兴

  4,556.14

  252.70

  合计

  93,600.00

  5,191.35

  二、标的资产估值及作价

  公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2014年11月30日为基准日对六

  合天融100%股权的价值进行评估。交易双方将依据评估结果协商确定交易价格。

  最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出具并经国务院国资委备

  案,交易价格须经本公司董事会、股东大会决议通过。

  根据评估机构预估,本次标的资产的预估值为9.36亿元。根据附条件生效的

  《发行股份购买资产协议》,本次交易双方以标的资产截至2014年11月30日的

  评估结果为定价参考依据,经交易双方协商,标的资产作价根据预估值暂定为

  9.36亿元。

  截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,预案中披露的未经

  审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资

  

  者注意。本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易

  的重组报告书中予以披露。

  三、本次发行股份情况

  (一)发行股票的种类和面值

  公司本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00

  元。

  (二)交易对方的认购方式

  本次交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴分别以

  其持有的六合天融股权认购启源装备定向发行的股份。

  (三)定价依据及发行价格

  按照《重组办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

  90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

  60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票

  交易均价分别按:决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司

  股票交易总额/决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票

  交易总量计算。

  本次交易选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价,即

  20.0226元/股,市场参考价的90%为18.0203元/股。经交易各方协商,启源装备

  向六合天融全体股东发行股票的价格为18.03元/股,不低于市场参考价的90%。

  如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息

  事项,则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股

  本数为N,调整后发行价格为P1。

  (四)发行数量

  本次交易标的预估值为9.36亿元,交易各方初步协商确定的交易标的作价为

  9.36亿元。按照本次发行股票价格18.03元/股计算,预计向六合天融全体股东发

  行股份5,191.35万股。(最终交易价格以经国务院国资委备案的评估报告为依

  据,由交易各方协商确定,最终发行价格及发行数量经证监会核准后确定)

  在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资

  本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  四、本次发行股份的锁定期

  上市公司本次发行股份锁定期安排如下:

  启源装备本次向中国节能发行的股份之限售期安排为:启源装备本次向中国节

  能发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让,本次交易完成后6个月

  内如启源装备公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6

  个月期末收盘价低于发行价的,中国节能持有启源装备股票的锁定期自动延长6个

  月。

  启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份之限售期安排为:

  启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份自本次发行结束之日起

  12个月内不得转让;上述12个月锁定期届满后,六合环能、天融环保、中科坤健

  各自通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁,具体安排如下:

  

  第一期:自本次发行结束之日起满12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履

  行完毕,六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总

  数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定;

  第二期:自本次发行结束之日起满24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履

  行完毕,六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总

  数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定;

  第三期:自本次发行结束之日起满36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履

  行完毕,六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总

  数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。

  启源装备本次向新余天融兴发行的股份之限售期安排为:本次交易完成时,如

  新余天融兴持续持有标的公司股权的时间达到或超过12个月,启源装备本次向新

  余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让,且上述12个月

  锁定期届满后,新余天融兴通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁,具体按

  上述六合环能、天融环保、中科坤健股份锁定期的相同规定执行;如新余天融兴持

  续持有标的公司股权的时间不足12个月,启源装备本次向新余天融兴发行的股份

  自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  此外,交易对方承诺,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌

  所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案

  侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上

  市公司拥有权益的股份。

  如中国证监会对以上限售期有特别要求的,按中国证监会的要求执行。以上限

  售期满后,有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的

  有关规定执行。

  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵

  守上述约定。

  

  五、交易标的预估利润预测数

  根据本次交易标的预估报告所依据的假设,2015年至2017年标的公司利润

  预测数分别为人民币8,000万元、9,000万元和1亿元。

  本公司提示投资者,上述利润预测数尚未经注册会计师进行盈利预测审核。最

  终利润承诺数将以评估报告和盈利预测报告中利润预测数为准。

  六、业绩承诺的补偿及奖励安排

  根据公司与六合天融全体股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》

  及《利润补偿协议》,六合天融全体股东承诺目标公司的净利润(指六合天融扣除

  非经常性损益后归属于母公司的净利润)不低于本次交易评估报告中2015年至

  2017年的利润预测数。如果目标公司未实现前述承诺的业绩,则由六合天融全体

  股东以股份补偿,具体补偿方式为上市公司以1元总价回购向交易对方发行的股份

  并注销。每年补偿股份数量的具体计算公式为:

  应补偿股份数=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净

  利润数)÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×交易对方本次认购股份总数

  -已补偿股份数-已补偿现金总额÷启源装备本次发行股份的每股价格

  如果利润补偿期间内启源装备以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有

  的启源装备股份数发生变化,则启源装备回购股份的数量应调整为:按上述公式计

  算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。

  如启源装备在承诺年度有现金分红的,应补偿股份数在补偿实施时累计获得的

  分红收益,应随之无偿赠予启源装备。

  如应补偿股份数大于交易对方届时持有启源装备股份的数量时,差额部分由交

  易对方以现金补偿。应补偿的现金金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至

  当期期末累计实际净利润数)÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资

  产价格-已补偿股份数×启源装备本次发行股份的每股价格-交易对方届时实际持

  有可用于补偿的股份数×启源装备本次发行股份的每股价格-已补偿现金总额

  

  如依据上述公式计算出的当年需补偿的股份数量为负数,则当年新增股份补偿

  数为零,原已计算的补偿股份数不冲回。

  如六合天融在利润补偿期间累计实现的净利润数高于交易对方承诺六合天融在

  利润补偿期间累计实现的净利润数,则超额完成部分的100%作为对交易对方的奖

  励,由启源装备按照交易对方各自原持有六合天融股权的比例以现金方式支付给交

  易对方。

  关于利润补偿的具体情况将在《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买

  资产之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。

  七、本次交易构成关联交易

  本次重大资产重组交易对方之一中国节能为本公司实际控制人。因此,本次交

  易构成关联交易。

  本次交易前,本次重大资产重组其他交易对方六合环能、天融环保、中科坤

  健、新余天融兴与本公司无关联关系。本次交易完成后,六合环能将持有上市公司

  8.00%的股份,天融环保及其一致行动人中科坤健将合计持有上市公司7.67%的股

  份,按照《上市规则》规定,属于上市公司的关联方。

  八、本次交易构成重大资产重组

  本次重组的标的资产为六合天融100%的股权,根据上市公司2013年经审计

  的财务数据、六合天融报告期内未经审计的财务数据和预计交易金额,本次交易的

  相关比例计算如下:

  单位:万元

  项目

  启源装备

  六合天融

  财务指标占比

  资产总额(注2)

  102,688.17

  145,148.15

  141.35%

  营业收入

  23,898.01

  112,940.58

  472.59%

  归属于母公司资产净额(注2)

  79,232.30

  93,600.00

  118.13%

  注1:上市公司资产总额、资产净额为2013年12月31日经审计数据,营业收入为2013

  年度经审计数据;六合天融资产总额、资产净额为2014年11月30日未经审计数据,营业收

  入为2013年度未经审计数据;

  

  注2:根据《重组办法》,因本次交易完成后,上市公司将取得六合天融100%的股权,

  六合天融的资产总额以其截至2014年11月30日的账面资产总额和交易金额的较高者为准,

  资产净额以其截至2014年11月30日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。

  根据上述测算,本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计

  的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;购买的资产在最近一个

  会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的

  比例达到50%以上;购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

  财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。根

  据《重组办法》,本次重组构成重大资产重组;同时,本次交易属于《重组办法》

  规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此,本次交易需要提交中国证监会上

  市公司并购重组审核委员会审核。

  九、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市

  本次重大资产重组完成后,中国节能仍为本公司实际控制人,本次重组不会导

  致本公司控制权发生变更,且本公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生

  变更。因此,本次交易不构成借壳上市。

  十、本次交易完成后公司仍符合上市条件

  根据标的资产预估值计算,本次交易完成后,公司总股本为17,391.35万股,

  社会公众股东持股比例高于25%,根据《上市规则》,本次交易不会导致公司不

  符合股票上市条件。

  十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

  本次交易已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

  本次交易尚需履行的程序包括但不限于:(1)完成审计、评估与盈利预测,

  以及评估报告经国务院国资委备案后,公司再次召开董事会审议批准本次交易的正

  式方案;(2)国务院国资委批准本次交易方案;(3)公司股东大会通过决议,

  

  批准本次交易的相关事项,包括但不限于批准本次发行;(4)中国证监会核准本

  次交易。

  十二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得

  参与任何上市公司重大资产重组之情形

  本次重组相关主体(包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控

  制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、

  实际控制人的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人

  员,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估

  机构及其经办人员)不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查

  或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被

  中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重

  大资产重组的情形。

  十三、股票停复牌安排

  公司股票(A股证券代码300140)已于2014年12月3日起连续停牌,根据

  深圳证券交易所规定,公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深圳证券交易所

  申请复牌。复牌后,本公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会和深圳证券交

  易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十四、待补充披露的信息

  本次重组标的资产的审计、评估及盈利预测工作正在进行中,本公司全体董

  事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公

  司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成,相关评估经国务院国资委备案后再次

  召开董事会,编制并披露《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重

  大资产重组暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。本次重组标的资产经审计的历

  

  史财务数据、资产评估结果数据将在资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相

  关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。

  本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次

  交易的进展情况,投资者请到深圳证券交易所网站(www.szse.com.cn)浏览本重

  组预案的全文及中介机构出具的意见。

  

  重大风险提示

  一、本次交易可能被暂停或终止的风险

  本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内

  需发出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将

  被取消;尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重大资产重组过

  程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资

  产重组被暂停、中止或取消的可能;此外,标的资产的审计、评估及盈利预测等工

  作尚需时间,若相关事项无法按时完成,或标的资产的业绩大幅下滑,则本次交易

  可能将无法按期进行。若本次重组无法进行,或需要重新召开董事会审议重组事宜

  的,本公司董事会再次作出重组相关决议时,应当以该次董事会决议公告日作为发

  行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行,亦面临交易标的重新定价的风

  险,提请投资者注意。

  二、本次交易的审批风险

  本次重组尚需取得下述批准或核准以实施,包括但不限于本次交易标的资产的

  审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的

  相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易、交易标的评估报告经国务院国资委

  备案、国务院国资委批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取

  得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性,本次交易存在审批

  风险。

  三、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险

  截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未

  完成,本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特

  提请投资者关注。

  在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后,公司将另行召开董

  

  事会会议审议相关事项,编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经

  审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书中披露的

  内容为准。

  四、标的资产预估增值较大的风险

  本次交易标的资产预估值约9.36亿元,2014年11月30日,六合天融未经审

  计的归属于母公司所有者权益为2.84亿元,增值幅度约229.12%。虽然上述标的

  资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果,亦不为本次交易资产定价的

  最终依据,但标的资产的预估值增值幅度及增值绝对金额较大,敬请投资者注意相

  关风险。

  五、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的风险

  2014年5月,六合环能、天融环保和中科坤健向新余天融兴转让六合天融

  3.00%的股权,根据《股权转让协议》约定,该次转让每1元出资额的转让价格均

  为1.57元,折合六合天融全部股东权益的价值约为2.54亿元。

  2014年6月,中国节能向六合天融增资3,000万元。该次增资前,六合天融

  全部股东权益的评估值为6.53亿元。

  2014年11月,六合环能、天融环保和中科坤健向新余天融兴转让六合天融

  2.00%的股权,根据《股权转让协议》约定,该次转让每1元出资额的转让价格均

  为4.02元,折合六合天融全部股东权益的价值约为6.80亿元。

  本次六合天融100%股权预估值约为9.36亿元,较上三次交易价格增值较

  大。主要原因如下:

  事项

  评估基准日或协议签署日

  增值原因

  股权转让

  (2014年

  5月)

  2014年5月8日

  该次股权转让和本次预估价值差异较

  大的原因主要是由于新余天融兴为六

  合天融核心员工及相关人员出资设立

  的股权激励合伙企业,转让价格低于

  本次预估价值,以达到股权激励的目

  的。

  

  增资

  2013年12月31日

  该次增资和本次预估价值差异较大的

  原因主要为两次评估在各自的评估基

  准日六合天融的盈利能力及评估目的

  不同。

  股权转让

  (2014年

  11月)

  2014年10月2日

  该次股权转让和本次预估价值差异较

  大的原因主要是由于新余天融兴为六

  合天融核心员工及相关人员出资设立

  的股权激励合伙企业,转让价格低于

  本次预估价值,以达到股权激励的目

  的。

  本次交易预估值较上三次交易价格增值较大,敬请投资者注意相关风险。

  六、标的公司部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险

  截至本预案签署日,山东催化剂公司拥有位于山东滨州小营街道龙腾路以北、

  滨州龙腾服饰有限公司以东,建筑面积5,226平方米,用途为办公、生产的自建房

  屋。目前,该房屋产权证书正在办理过程中。

  福建金砖使用位于福建省尤溪县西滨镇坂兜村、总用地面积为5,692平方米的

  土地及建筑占地2,828平方米、计容面积约5,660平方米、用途为生产的自建房

  屋。目前上述土地正在办理林地转为工业用地手续。尤溪县国土资源局于2015年

  1月21日出具说明函,说明福建金砖所占用土地目前用地申报材料经审查齐全,

  已通过网络上报省国土资源厅进行会审,待通过农转用审批后,该局将依法依规给

  予供地。

  如果上述房屋、土地的权属证书无法如期办理完毕,将可能影响本次交易的操

  作进程。

  针对上述房屋、土地权属不完善事项,中国节能、六合环能、天融环保及中科

  坤健已出具承诺:“六合天融及子公司现自有房屋、土地使用权不存在权属纠纷或

  其他争议,不存在被抵押或其他被限制行使权利的情形。如因手续欠缺或其他原因

  导致相关房屋被拆除、土地使用权被收回或房屋、土地使用权无法办理权属证书,

  从而导致六合天融及其子公司受到经济损失或被有关行政机关罚款的,本单位将以

  现金方式无条件补偿六合天融及其子公司受到的以上损失或罚款。”

  

  七、市场竞争加剧的风险

  环保工程行业属于我国朝阳产业,目前处于成长阶段,且近年来受产业政策的

  大力支持,发展速度较快,行业发展空间巨大。良好的市场发展前景必然吸引社会

  资本的广泛参与,部分环保设备制造商、非环保行业企业也开始进入该领域,环保

  工程企业面临竞争加剧的风险。六合天融在大气环境治理、污染源监测以及大数据

  应用等方面拥有的核心技术均处于国内领先水平,并继续深化科研谱系,布局新的

  业务增长点。未来六合天融将继续加强核心技术深度研发,巩固公司核心竞争优

  势,保持市场的先发优势和领先地位。

  八、标的资产的股东存在对标的资产非经营性资金占用的风险

  截至2014年11月30日,六合天融存在非经营性资金占用情形,具体情况

  如下:

  关联方名称

  金额(万元)

  形成原因

  六合环能投资集团有限公司

  982.20

  股东欠款

  北京天融环保设备中心

  466.11

  股东欠款

  中科坤健(北京)科技有限公司

  436.80

  股东欠款

  中国节能环保集团公司结算中心

  352.68

  集团资金归集

  上述“股东欠款”系因2012年之前标的公司根据当时编制的财务报告已向股

  东分配的利润高于经后来聘请的审计机构调整后的可供分配利润所致。截至2014

  年12月31日,标的公司相关股东已全部退还上述多分配利润。

  截至本预案签署日,标的公司已在中节能财务有限公司开立账户,办理存

  款、结算、贷款及其他法律法规允许的金融业务。上述集团公司结算中心资金归集

  余额已转入标的公司在中节能财务有限公司开立的账户。

  采取上述解决措施后,此次交易完成后,标的公司不存在关联方非经营性资

  金占用导致损害上市公司股东利益的情形。

  除上述情况外,截至本预案签署日,六合天融及其下属子公司不存在其他资

  金被关联方非经营性资金占用的情况。

  

  九、应收款项回收风险

  受环保工程行业特点影响,EPC、BOT、BT、EMC是普遍采用的经营模式,

  EPC的特点是根据合同约定,按照工程进度结算,但存在进度款结算和项目工作

  量结算不匹配,或者在实际执行中,因对方资金紧张等原因,延期支付进度款的情

  形;BT、BOT、EMC特点是前期资金投入金额较大,款项回收期较长。若六合天

  融主要客户因各种原因,付款能力发生不利变化,应收账款无法按期收回,将对公

  司正常业务经营所需要的流动资金造成压力,从而对其经营业绩造成不利影响。

  十、标的公司毛利率与同行业相比水平较低风险

  标的公司脱硫脱硝业务毛利率水平整体低于同行业其他上市公司平均水平,主

  要原因为:(1)、标的公司在钢铁行业市场占有率相对较高,而近年来钢铁行业景

  气度下降,客户普遍更为价格敏感;(2)、标的公司在火电行业的客户多为地方民

  营企业集团的火电业务资产,相对大型国有电力集团而言,项目预算较低。上述因

  素可能对标的公司经营业绩造成不利影响。

  十一、人才流失、技术失密风险

  六合天融是轻资产的专业大气环境治理高科技公司,主营业务具有高附加值、

  高技术含量的特点,专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源,技术水平

  领先、研发能力突出和相关领域的高端人才储备均是六合天融的核心竞争力,是其

  保持行业领先者地位、维持工程质量、树立品牌优势的保障。

  核心技术人员对六合天融的技术研发、技术秘密保护意义重大,核心销售团队

  直接影响六合天融的客户维护、业务开拓,如果六合天融核心人员离职导致人才流

  失,或其他原因造成六合天融技术失密,将会削弱上市公司的竞争能力,对上市公

  司生产经营及规划目标实现产生不利影响。

  十二、重组后经营和管理风险

  本次交易完成后,公司的业务范围及规模将有所扩大,新增烟气治理及环境监

  

  测等业务,资产和人员随之进一步扩张,公司在组织设置、资金管理、内部控制和

  人才引进等方面将面临一定挑战,公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理

  制度,形成有效的激励与约束机制,吸引足够的优秀人才,则可能给公司正常的生

  产经营管理带来一定的风险。

  十三、资质证书到期后未能获得续展的风险

  标的公司目前拥有工程设计资质证书、环境污染治理设施运营资质证书(除

  尘脱硫脱硝甲级)、高新技术企业证书等资质证书,并应在该等证书有效期内开展

  业务。虽然根据目前的生产经营情况判断,在上述资质证书到期后,标的公司将积

  极办理续展手续、获得续展的可能性较大,但仍存在未来无法获得续展的可能性。

  公司特提示广大投资者,如标的资产主要资质证书到期后未能获得顺利续展,标的

  公司可能面临无法正常开展业务的风险。

  十四、资本市场风险

  本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响,进而影响上

  市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调

  整、公司经营状况、投资者心理变化等因素,都会对股票价格带来影响。因此,本

  公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  

  第一节 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  公司名称

  西安启源机电装备股份有限公司

  英文名称

  XI'AN QIYUAN MECHANICAL AND ELECTRICAL

  EQUIPMENT CO.,LTD

  上市地点

  深圳证券交易所

  证券简称

  启源装备

  证券代码

  300140

  成立日期

  2001年3月28日

  营业执照注册号

  610000100123853

  税务登记号

  610197727342693

  注册资本

  12,200万元人民币

  法定代表人

  周宜

  注册地址

  西安市经济技术开发区凤城十二路98号

  办公地址

  西安市经济技术开发区凤城十二路98号

  董事会秘书

  赵利军

  公司网站

  http://www.sdricom.com/

  联系电话

  029-86531303;029-86531386

  传真

  029-86531312

  经营范围

  光机电一体化装备的设计、开发、制造、销售;自动

  控制技术与装置、节能、环保技术与装备的开发、制

  造、销售;计算机和信息技术及软件的开发、销售;

  工艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术培训(仅

  限本系统内部员工)与技术服务;机电设备成套及承

  包服务;自营、代理各类商品和技术采购及销售业

  务;各类商品和技术的进出口经营(国家禁止或限制

  的进出口货物和技术除外);管道进料加工和“三来

  一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批

  准后方可开展经营活动)

  二、上市公司设立情况

  公司的前身为西安启源机电装备制造公司,成立于1993年8月25日,注册

  资金150万元,是七院下属的全民所有制企业。经陕西省人民政府陕政函

  [2001]28号文和原国家机械工业局国机改[2000]384号文批准,七院作为主发起

  人,联合西安筑路、许继集团、保德信、西电厂等四家法人以及王哲、赵刚等二位

  

  自然人作为发起人,共同发起设立本公司,2001年3月28日,公司在陕西省工

  商行政管理局注册登记,并领取了注册号为6100001011256的《企业法人营业执

  照》,注册资本为3,500万元。

  公司设立时,各发起人的持股数量与持股比例如下表所示:

  序号

  股东名称

  持股数量(万股)

  持股比例(%)

  1

  七院

  1,520.00

  43.43

  2

  西安筑路

  885.00

  25.28

  3

  许继集团

  420.00

  12.00

  4

  保德信

  260.00

  7.43

  5

  西电厂

  115.00

  3.29

  6

  王哲

  160.00

  4.57

  7

  赵刚

  140.00

  4.00

  合计

  3,500.00

  100.00

  三、上市公司历次股本变动情况

  (一)发行上市

  经中国证监会证监许可[2010]1438号文件批准,公司于2010年11月1日在

  深圳证券交易所创业板发行人民币普通股1,550万股,并于2010年11月12日在

  深交所创业板上市交易,发行后公司总股本为6,100万股。

  (二)资本公积转增股本

  2011年4月19日,启源装备召开2010年度股东大会,审议通过了《公司

  2010年度利润分配方案》,具体如下:以2010年末总股本6,100万股为基数,

  每10股派送5元(含税)现金股利,合计3,050万元;以现有总股本6,100万股

  为基数,以资本公积金每10股转增10股,合计6,100万股。以上方案实施后,

  公司总股本由6,100万股增至12,200万股。

  四、最近三年控制权变动情况

  

  (一)最近三年控制权变动情况

  2010年公司上市时,中国新时代国际工程公司通过直接以及间接合计持有上

  市公司股份2,043万股,占上市公司总股本的33.49%,是上市公司的实际控制

  人。

  2010年3月11日,国务院国资委下发国资改革[2010]151号《关于中国新时

  代控股(集团)公司有关业务与中国保利集团公司重组有关问题的批复》,“同意

  中国新时代控股(集团)公司军贸、民爆和军工咨询服务等涉军业务剥离并入中国

  保利集团公司,将新时代集团持有的上述涉军业务的子企业股权无偿划转给保利集

  团”。同日,国务院国资委下发国资改革[2010]152号《关于中国节能投资公司与

  中国新时代控股(集团)公司重组的通知》,“中国节能投资公司和中国新时代控

  股(集团)公司实现联合重组,将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司

  作为重组后的母公司”。

  2012年10月,本公司收到中国节能转来的中国证监会《关于核准中国节能环

  保集团公司公告西安启源机电装备股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务

  的批复》(证监许可[2012]1353号),批复如下:核准豁免中国节能环保集团公

  司因国有资产行政划转而控制西安启源机电装备股份有限公司40,860,000股股

  份,约占公司总股本33.49%而应履行的要约收购义务。同时,本公司也收到中国

  新时代国际工程公司通知,经陕西省工商行政管理局批准,中国新时代国际工程公

  司已经完成了相关工商变更登记手续。至此,本公司实际控制人由中国新时代国际

  工程公司变更为中国节能,公司的最终控制人仍为国务院国资委。

  (二)关于上市公司最近三年控制权未发生变更的说明

  根据《证券期货法律适用意见第1号》第五条的规定,“因国有资产监督管理

  需要,国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业

  的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的,如果符合

  以下情形,可视为公司控制权没有发生变更:1、有关国有股权无偿划转或者重组

  等属于国有资产监督管理的整体性调整,经国务院国有资产监督管理机构或者省级

  

  人民政府按照相关程序决策通过,且发行人能够提供有关决策或者批复文件;2、

  发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易,不存在故意规避《首发

  办法》规定的其他发行条件的情形;3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行

  人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。”

  中国节能投资公司与新时代集团的重组符合《证券期货法律适用意见第1号》

  第五条的规定,可视为本公司控制权没有发生变更。

  综上,本公司最近三年控制权未发生变更。

  五、最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未发生重大资产重组。

  六、上市公司主要财务数据

  单位:万元

  项目

  2014年

  9月30日

  2013年

  12月31日

  2012年

  12月31日

  2011年

  12月31日

  资产总计

  100,897.10

  102,688.17

  87,109.20

  88,085.36

  所有者权益合计

  86,510.85

  86,763.75

  78,228.41

  78,781.57

  归属于母公司所有者权益

  78,512.32

  79,232.30

  78,228.41

  78,781.57

  资产负债率

  14.26%

  15.51%

  10.20%

  10.56%

  项目

  2014年1-9

  月

  2013年

  2012年

  2011年

  营业收入

  18,980.03

  23,898.01

  20,602.25

  28,706.63

  毛利率

  30.82%

  27.62%

  28.00%

  31.45%

  利润总额

  1,045.64

  1,512.81

  1,398.86

  4,576.66

  净利润

  882.04

  1,206.51

  1,276.83

  3,949.83

  经营活动产生的现金流量净

  额

  1,117.91

  -1,433.42

  1,141.81

  -2,112.48

  基本每股收益(元/股)

  0.0360

  0.0700

  0.1000

  0.3300

  注:2011年、2012年、2013年数据业经审计;2014年1-9月数据未经审计。

  七、上市公司主营业务情况

  启源装备是以电工专用设备、高电压试验、检测设备以及高纯特种电子材料的

  研发、生产、销售、技术服务为主营业务的科技型公司,是国家级高新技术企业。

  

  作为领跑国内电工装备行业的高新技术企业,启源装备研发、生产的产品均为

  拥有自主知识产权的专利产品、专有技术产品以及荣获省部级以上科技进步奖的产

  品,产品科技含量高,性能优良,在国内市场上的占有率处于绝对的领先地位,在

  国际市场上具有很强的竞争力,已出口美国、瑞典、意大利、加拿大、西班牙、葡

  萄牙、波兰、土耳其、印度、巴西、哥伦比亚和阿联酋等国家,并为西门子、

  ABB、东芝、伊林、阿海法等国际著名跨国公司所选用。

  八、上市公司控股股东及实际控制人概况

  截至本预案签署日,中国新时代国际工程公司及其下属子公司中机国际(西安)

  技术发展有限公司合计持有本公司33.49%股份,中国新时代国际工程公司为本公

  司控股股东,本公司实际控制人为中国节能、最终控制人为国务院国资委。

  (一)公司控股股东情况

  控股股东名称

  中国新时代国际工程公司

  法定代表人/单位负责人

  郝小更

  成立日期

  2004年8月1日

  组织机构代码

  22052184-4

  注册资本

  16,731.00万元

  经营范围

  承担国内外工业与民用建筑工程设计、咨询、总

  承包、监理、设备成套、工艺装备、电脑技术与

  控制系统和环境工程的设计、开发、承包、制

  造、成套、技术咨询、技术服务、产品销售、技

  术转让、环境评价、城市小区规划、房地产开

  发;国际技术合作经营及劳务出口;上述工程所

  需装备、材料的国内外贸易;办公用品、日用百

  货的购销;承包境外机械、电力、公路、供水及

  水处理行业工程和境内国际招标工程;承担境外

  机械、电力、公路、供水及水处理行业工程的勘

  测、咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需

  的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程

  所需的劳务人员;自营和代理各类商品和技术的

  进出口(但限定公司经营或禁止进出口的商品和

  技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门

  批准后方可开展经营活动)

  

  (二)公司实际控制人情况

  实际控制人

  中国节能环保集团公司

  法定代表人/单位负责人

  王小康

  工商注册号

  100000000010315

  成立日期

  2012年10月1日

  组织机构代码

  10001031-0

  注册资本

  732,693.69万元

  经营范围

  投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、

  环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有

  关的物资、设备、产品的销售(国家有专项专营

  规定的除外);节电设备的生产与租赁;建设项目

  监理、评审、咨询;房地产开发与经营;进出口

  业务;本公司投资项目所需物资设备的代购、代

  销(国家有专项规定的除外)。(依法须经批准的

  项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示:

  国务院国有资产监督管理委员会

  中国节能环保集团公司

  中国新时代国际工程公司

  西安启源机电装备股份有限公司

  100%

  100%

  29.85%

  中国节能具体情况请详见本预案“第二节、一、(一)中国节能环保集团公

  司”。

  

  第二节 交易对方基本情况

  一、交易对方基本情况

  (一)中国节能环保集团公司

  1、公司概览

  公司名称:中国节能环保集团公司

  注册地址:西直门北大街42号

  法定代表人:王小康

  成立时间:2012年10月1日

  注册资本:732,693.69万元

  企业类型:全民所有制

  企业法人营业执照注册号:100000000010315

  经营范围:

  投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项

  目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售(国家有专项专营规定的除外);

  节电设备的生产与租赁;建设项目监理、评审、咨询;房地产开发与经营;进出口

  业务;本公司投资项目所需物资设备的代购、代销(国家有专项规定的除外)。(依

  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、股权结构图

  国务院国有资产监督管理委员会

  100%

  中国节能环保集团公司

  

  中国节能系国务院国资委监管的中央企业,国务院国资委为其出资人和实际控

  制人。

  3、主要业务发展状况和主要财务指标

  (1)最近三年主要业务发展状况

  中国节能在工业节能、建筑节能、固废处理、烟气处理、水处理、风力发电、

  光伏发电、节能环保新材料等领域的规模与实力均居领先地位。

  能源节约领域:主要开展工业节能、建筑节能和绿色建筑三项业务。其中,

  工业节能业务为冶金、建材、石油、煤炭、化工等各类大型高耗能工业企业,提供

  从节能诊断、评估到技术改造、运行及融资的综合解决方案,开展各类工业余热、

  余压、余气综合利用项目。建筑节能业务创新性研发了单井循环热泵技术、地表水

  等浅层地能利用技术,提供分布式区域能源供应,有效替代化石能源,减少大气污

  染物的产生。

  环境保护领域:覆盖环境监测、烟气治理、固废处理、污水处理等各个细分

  市场,提供全方位整体解决方案。固废处理业务选用世界先进的直燃式焚烧发电、

  reculture垃圾资源化等处理技术。水处理业务在全国10多个城市拥有供水和污水

  处理项目。烟气治理和环境监测业务镁法脱硫工艺处于国内领先地位;牵头实施国

  家重大科技仪器专项“大气细颗粒物化学成分在线监测设备研制与应用示范”项目,

  研发具有自主知识产权的大气在线监测设备。

  新能源领域:风力发电、光伏发电均位于行业第一方阵。中国节能是国家百

  万、千万级风电基地中最大的风电开发商之一,运行管理水平和盈利能力处于行业

  领先水平。旗下的节能风电(601016)是上证A股第一家风电运营商。在太阳能

  光伏发电方面,截至2014年12月31日中国节能累计并网和在建的光伏电站装机

  规模169万千瓦,是国内最大、综合实力最强的太阳能发电投资运营商之一。

  资源利用领域:主要开发节能环保建材、有机废物回收利用、可再生材料等

  业务。中国节能拥有亚洲最大的节能环保建材生产基地,利用煤矸石、页岩、石粉

  开发生产了多种节能环保新材料。中国节能是中国最大的有机废弃物资源循环利用

  

  开发运营商,已规划实施包括贵州仁怀酒糟综合利用在内的近30个项目。中国节

  能还拥有首家获得“碳足迹”和美国SCS Recycled认证的国家环保过滤材料开发基

  地。

  节能环保综合服务领域:作为国内节能环保领域的“智库”,中国节能是国家发

  改委投资评估机构、科技部创新基金评估机构、国资委央企节能减排监测中心、中

  国工业节能与清洁生产协会会长单位。中国节能还具有机械、建筑、冶金、交通等

  行业的工程咨询、工程勘察、设计、总承包、监理等甲级资质,完成EPC、

  BOT、BT等各类大、中型工程项目千余项。专业化的科技研发和技术集成为提升

  综合服务能力提供了强力支撑。

  (2)最近两年主要财务指标

  单位:万元

  项目

  2013年12月31日

  2012年12月31日

  资产总计

  10,352,700.35

  8,285,119.06

  所有者权益合计

  3,060,478.57

  2,851,839.46

  归属于母公司所有者权益

  1,165,613.32

  1,114,443.96

  资产负债率

  70.44%

  65.58%

  项目

  2013年

  2012年

  营业收入

  4,125,798.06

  3,315,614.84

  毛利率

  25.53%

  25.17%

  利润总额

  302,777.50

  223,443.97

  净利润

  216,945.10

  171,917.17

  经营活动产生的现金流量净额

  363,873.49

  270,304.02

  上述财务数据为合并口径财务数据,且业经审计。

  4、下属企业

  截至2013年底,中国节能包括449家成员单位,纳入公司合并报表的子公司

  共计407家,42家参股企业,其中重大合营企业5家,重大联营企业37家。

  中国节能拥有3家A股上市公司,分别为西安启源机电装备股份有限公司、

  烟台万润精细化工股份有限公司、中节能风力发电股份有限公司;中国节能拥有3

  

  家香港上市公司,分别为中国节能海东青新材料集团有限公司、百宏实业控股有限

  公司、中国地能产业集团有限公司。

  截至2015年1月31日,中国节能主要下属公司基本情况如下:

  单位:万元

  序

  号

  公司名称

  注册资本

  持股比例

  产业类别

  主要业务/主要

  产品

  1

  烟台万润精细化工股

  份有限公司

  27,564.00

  27.10%

  制造业

  液晶材料、医

  药中间体、

  OLED、环保

  材料和其他精

  细化工产品的

  研发、生产和

  销售

  2

  上海国际节能环保发

  展有限公司

  70,000.00

  49.00%

  物业管理

  上海国际节能

  环保园的投

  资、开发和运

  营管理

  3

  中节能水务发展有限

  公司

  58,034.96

  100.00%

  污水处理

  及其再生

  利用

  原水开发与供

  应,及以城

  市、城镇供水

  和污水处理为

  主的水务业

  务;工业污水

  处理

  4

  中节能环保投资发展

  (江西)有限公司

  100,000.00

  93.33%

  污水处理

  及其再生

  利用

  江西省及周边

  地区工业污水

  处理业务,以

  及工业污水处

  理核心技术、

  关键产品的研

  发、生产与应

  用

  5

  中国新时代控股(集

  团)公司

  110,000.00

  100.00%

  投资与资

  产管理

  健康产品生产

  和服务

  6

  中环保水务投资有限

  公司

  166,666.67

  55.00%

  投资与资

  产管理

  原水开发与供

  应,及以城

  市、城镇供水

  和污水处理为

  

  主的水务业务

  7

  中节能绿碳环保有限

  公司

  70,000.00

  100.00%

  投资与资

  产管理

  低碳建筑产品

  咨询、低碳区

  域城市开发集

  成输出、低碳

  基金的管理与

  运营

  8

  中节能资产经营有限

  公司

  139,887.00

  100.00%

  投资与资

  产管理

  不良资产、国

  债及经营基金

  项目处置

  9

  中节能实业发展有限

  公司

  213,137.17

  100.00%

  投资与资

  产管理

  建筑产业的节

  能和绿色核心

  技术及关键产

  品的研发、设

  计、制造及相

  关技术咨询服

  务,以及商

  业、工业园区

  等绿色建筑的

  投资、 开发建

  设与运营管理

  10

  中节能新材料投资有

  限公司

  91,466.00

  100.00%

  投资与资

  产管理

  节能新型建材

  产品及设备的

  研发和生产

  11

  中节能华中实业发展

  有限公司

  20,000.00

  85.00%

  投资与资

  产管理

  在华中地区开

  展集团公司主

  业范围内的节

  能环保业务

  12

  重庆中节能实业有限

  公司

  45,775.97

  98.03%

  投资与资

  产管理

  节能环保新材

  料及其他相关

  资源循环利用

  业务

  13

  中节能集团四川实业

  有限公司

  20,000.00

  100.00%

  投资与资

  产管理

  节能环保相关

  规划咨询、勘

  察设计、监

  理、工程建造

  与总承包

  14

  中节能环保(香港)

  投资有限公司

  68,078.64

  万港币

  100.00%

  投资与资

  产管理

  为集团公司通

  过香港地区进

  行海外产业布

  局和业务开发

  

  提供境外投资

  服务,并承担

  境外产业投

  资、经营和管

  理

  15

  中节能(深圳)投资

  集团有限公司

  50,000.00

  100.00%

  投资与资

  产管理

  创业投资和创

  业投资基金业

  务

  16

  中节能华禹基金管理

  有限公司

  20,000.00

  55.00%

  投资与资

  产管理

  开展节能环保

  领域直接股权

  投资(含创业

  投资)业务;

  开展节能环保

  领域产业基

  金、股权投资

  基金、债权投

  资基金 管理工

  作;开展股

  权、债权、资

  产证券化等相

  关融资服务

  17

  中英低碳创业投资有

  限公司

  1,000万英

  镑

  72.65%

  投资与资

  产管理

  节能环保领域

  创业投资、技

  术引进与低碳

  技术孵化,以

  及创业投资基

  金管理

  18

  中节能工程技术研究

  院有限公司

  10,000.00

  100.00%

  科学研究

  和技术服

  务业

  技术研发、技

  术服务和技术

  孵化

  19

  中节能(天津)投资

  集团有限公司

  50,000.00

  94.00%

  金属及金

  属矿批发

  再生资源回收

  利用业务

  20

  中国环境保护公司

  209,084.66

  100.00%

  固体废物

  治理

  城市生活垃

  圾、农林剩余

  物等固体废弃

  物处理产业链

  相关业务

  21

  中节能大地环境修复

  有限公司

  10,000.00

  62.00%

  固体废物

  治理

  提供土壤修复

  和地下水修复

  领域监测、评

  价、咨询、设

  

  计、工程一体

  化综合解决方

  案

  22

  中国新时代国际工程

  公司

  16,731.00

  100.00%

  工程勘察

  设计

  节能环保工程

  项目规划、设

  计、建设管

  理、工程总承

  包、工程运

  营,以及机

  械、市政、民

  用建筑等传统

  行业的工程业

  务

  23

  中国地质工程集团公

  司

  36,252.70

  100.00%

  服务业土

  木工程建

  筑

  节能环保综合

  服务产业从事

  工程建造与总

  承包业务

  24

  中节能建筑节能有限

  公司

  50,000.00

  100.00%

  服务业

  针对高耗能单

  体建筑与城市

  建筑群,提供

  从建筑能源供

  应、传输到使

  用的建筑节能

  综合解决方

  案,开展既有

  建筑节能改

  造、城镇供热

  系统节能改造

  以及区域建筑

  综合能源供应

  服务等

  25

  中节能工业节能有限

  公司

  97,193.73

  94.09%

  服务业

  工业领域余

  热、余压及放

  散可燃气回收

  利用,以及工

  业领域能 量系

  统优化

  26

  中节能科技投资有限

  公司

  45,865.00

  100.00%

  服务业

  工业领域能源

  及资源循环利

  用整体解决方

  案提供商,提

  

  供监测评价、

  规划咨询、技

  术集成、产品

  装备、投资及

  运营管理、节

  能服务等整体

  解决方案和专

  项服务

  27

  中节能咨询有限公司

  1,000.00

  100.00%

  服务业

  节能环保领域

  政策研究、规

  划咨询、工程

  咨询、信息服

  务

  28

  中国第四冶金建设有

  限责任公司

  20,000.00

  51.00%

  房屋建筑

  业

  节能环保综合

  服务产业从事

  工程建造与总

  承包

  29

  中节能风力发电股份

  有限公司

  177,778.00

  53.33%

  电力、热

  力、燃气

  及水生产

  和供应业

  风电场的规模

  化投资、建

  设、收购、运

  营及服务,打

  造风电领域综

  合服务运营商

  30

  中节能太阳能科技股

  份有限公司

  281,745.62

  56.21%

  电力、热

  力、燃气

  及水生产

  和供应业

  以太阳能光伏

  电站的投资、

  建设、收购及

  运营为主业,

  适度投资光伏

  电池及组件生

  产

  31

  中节能六合天融环保

  科技有限公司

  16,913.00

  42.65%

  大气环境

  治理

  提供烟气治

  理、环境及能

  效监测领域咨

  询、设计、装

  备制造、工

  程、运营一体

  化综合解决方

  案

  32

  中节能财务有限公司

  300,000.00

  100.00%

  金融业

  在成员单位内

  部开展吸收存

  款即负债业

  

  务;开展贷款

  即资产业务;

  开展资金结

  算、委托贷

  款、财务顾问

  等中间业务。

  (二)六合环能投资集团有限公司

  1、公司概览

  公司名称:六合环能投资集团有限公司

  注册地址:北京市海淀区上地三街九号E座六层601

  法定代表人:叶正光

  成立时间:2006年11月08日

  注册资本:12,195.12万元

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  营业执照注册号:110000001082040

  经营范围:

  投资管理;资产管理;投资咨询;房地产开发;物业管理。(未取得行政许可

  的项目除外)。

  2、股权结构图

  叶正光叶铁军中科坤健

  六合环能

  29.00%20.00%18.00%

  张志扬其他股东

  10.00%18.00%

  叶晓梅

  5.00%

  叶正光、叶铁军系父子关系,叶正光、叶晓梅系父女关系,三者合计持有六合

  环能54%股权,为六合环能实际控制人。叶正光、叶铁军以及叶晓梅基本情况如

  下:

  

  姓名

  叶正光

  性别

  男

  国籍

  中国

  身份证号

  460200193909******

  其他国家和地

  区永久居留权

  无

  住所

  海南省三亚市新民路******

  通讯地址

  北京市海淀区上地三街金隅嘉华大厦E座六层

  姓名

  叶铁军

  性别

  男

  国籍

  中国

  身份证号

  120105197403******

  其他国家和地

  区永久居留权

  无

  住所

  北京市丰台区芳群园******

  通讯地址

  北京市海淀区上地三街金隅嘉华大厦E座六层

  姓名

  叶晓梅

  性别

  女

  国籍

  中国

  身份证号

  110108196812******

  其他国家和地

  区永久居留权

  无

  住所

  北京市丰台区芳群园******

  通讯地址

  北京市海淀区上地三街金隅嘉华大厦E座六层

  3、主要业务发展状况和主要财务指标

  (1)最近三年主要业务发展状况

  六合环能主要业务以资产管理和资本运作、投资与金融服务为主,坚持绿色、

  环保和现代的产业方向,大力发展环保节能主营产业,着力培育地产重点项目,积

  极开拓高新领域。

  (2)最近两年主要财务指标

  单位:万元

  项目

  2013年12月31日

  2012年12月31日

  资产总计

  24,190.88

  23,581.74

  所有者权益合计

  13,766.94

  14,800.10

  资产负债率

  43.09%

  37.24%

  

  项目

  2013年

  2012年

  营业收入

  200.45

  657.51

  毛利率

  49.96%

  84.45%

  利润总额

  -615.21

  1,388.83

  净利润

  -615.21

  1,388.83

  上述财务数据为母公司财务数据,且未经审计。

  4、下属企业

  单位:万元

  序号

  公司名称

  注册资本

  持股比例

  产业类别

  主要业务/主

  要产品

  1

  黑龙江六合房地产

  有限公司

  10,000.00

  60%

  房地产业

  房地产开发

  2

  六合神州生物工程

  技术有限公司

  1,000.00

  51%

  制造业

  研制生物化肥

  3

  北京天创新邺科技

  有限公司

  100.00

  55%

  房地产业

  物业管理

  (三)北京天融环保设备中心

  1、公司概览

  公司名称:北京天融环保设备中心

  注册地址:北京市昌平区兴寿镇秦家屯村南

  法定代表人:王昕竑

  成立时间:1998年04月14日

  注册资本:500.00万元

  企业类型:集体所有制(股份合作)

  营业执照注册号:110114005488482

  经营范围:

  

  安装、修理无压锅炉、环境保护设备;安装炉窑灶;电子机械产品的开发、技

  术转让、咨询服务;销售环保设备、建筑材料、五金交电、钢材、文化用品、化工

  产品(不含危险化学品);改造炉窑灶;家居装饰服务。

  2、股权结构图

  王昕竑系朱凤元儿子的配偶,宋茂群系朱凤元女儿的配偶,三人合计持有天

  融环保100%股权,其基本信息如下:

  姓名

  朱凤元

  性别

  男

  国籍

  中国

  身份证号

  110108194012******

  其他国家和地

  区永久居留权

  无

  住所

  北京市海淀区清河空研大院******

  通讯地址

  北京市海淀区清河空研大院41楼1门102

  姓名

  王昕竑

  性别

  女

  国籍

  中国

  身份证号

  230103196905******

  其他国家和地

  区永久居留权

  无

  住所

  北京市东城区柏林寺西******

  通讯地址

  北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座6层

  姓名

  宋茂群

  性别

  男

  国籍

  中国

  身份证号

  230102197105******

  其他国家和地

  区永久居留权

  无

  住所

  北京市东城区柏林寺西******

  通讯地址

  北京市东城区柏林寺西9楼1001号

  

  3、主要业务发展状况和主要财务指标

  (1)最近三年主要业务发展状况

  天融环保成立后以生产、销售、安装无压锅炉为主要业务,近年来顺应市场需

  求,调整经营方向,从生产、销售、安装无压锅炉、环保配件,转向注重科技投

  入,与中国节能合作发展,合理运用资源,投资有发展潜力的公司和项目。

  (2)最近两年主要财务指标

  单位:万元

  项目

  2013年12月31日

  2012年12月31日

  资产总计

  2,555.61

  2,723.05

  所有者权益合计

  816.46

  800.08

  资产负债率

  68.05%

  70.62%

  项目

  2013年

  2012年

  营业收入

  289.71

  122.51

  毛利率

  24.45%

  12.43%

  利润总额

  20.74

  14.59

  净利润

  16.49

  11.67

  上述财务数据为母公司财务数据,且未经审计。

  4、下属企业

  单位:万元

  序号

  公司名称

  注册资本

  持股比例

  产业类别

  主要业务/主要

  产品

  1

  北京天融环保机电设

  备有限公司

  400.00

  26.66%

  制造业

  环保锅炉制造

  2

  北京天融卓越科技有

  限公司

  50.00

  100.00%

  批发和零

  售业

  销售电子产品

  (四)中科坤健(北京)科技有限公司

  1、公司概览

  公司名称:中科坤健(北京)科技有限公司

  

  注册地址:北京市海淀区上地三街9号E座六层605房间

  法定代表人:王昕竑

  成立时间:2009年4月20日

  注册资本:1,380.00万元

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  企业法人营业执照注册号:110108011849725

  经营范围:

  技术开发、技术推广、技术咨询术服务、技术转让;计算机系统服务;计算机

  技术培训;专业承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

  动)。

  2、股权结构图

  郭炜王昕竑徐勇峰

  中科坤健

  5.00%81.50%3.50%

  赵文峰王新宇

  6.00%4.00%

  王昕竑、王新宇系兄妹关系,合计持有中科坤健85.50%股权,王昕竑基本信

  息详见本预案“第二节、一、(三)、2、股权结构图”。

  王新宇基本信息如下:

  姓名

  王新宇

  性别

  男

  国籍

  中国

  身份证号

  230803196804******

  其他国家和地

  区永久居留权

  无

  住所

  北京市昌平区北七家镇北亚花园******

  通讯地址

  北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座6层

  3、主要业务发展状况和主要财务指标

  (1)最近三年主要业务发展状况

  

  中科坤健以投资业务为主,技术服务为辅,收入主要来源于投资收益。

  (2)最近两年主要财务指标

  单位:万元

  项目

  2013年12月31日

  2012年12月31日

  资产总计

  5,723.85

  5,469.26

  所有者权益合计

  2,172.75

  1,519.44

  资产负债率

  62.04%

  72.22%

  项目

  2013年

  2012年

  营业收入

  76.82

  -

  毛利率

  43.02%

  -

  利润总额

  6.64

  -0.17

  净利润

  4.98

  -0.17

  上述财务数据为母公司财务数据,且未经审计。

  4、下属企业

  单位:万元

  序

  号

  公司名称

  注册资本

  持股比例

  产业类别

  主要业务/主要产

  品

  1

  六合环能投资集团有

  限公司

  12,195.12

  18%

  投资与资

  产管理

  产业投资

  (五)新余天融兴投资管理中心(有限合伙)

  1、公司概览

  公司名称:新余天融兴投资管理中心(有限合伙)

  注册地址:新余高新区总部经济服务中心

  执行事务合伙人:杨剑

  成立时间:2014年03月21日

  出资额:2,121.27万元

  企业类型:有限合伙企业

  

  企业法人营业执照注册号:360504310002892

  组织机构代码:09489458-5

  税务登记证号:余地税登字360504094894585

  经营范围:

  企业投资管理、资产管理(不得从事金融、保险、证劵、期货业务)(依法须

  经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、股权结构图

  截至本预案签署日,新余天融兴股东情况如下:

  序号

  合伙人姓名

  出资额(万元)

  比例

  1

  王昕竑

  99.71

  4.70%

  2

  杨剑

  46.32

  2.18%

  3

  齐岳

  300.86

  14.18%

  4

  王新宇

  49.30

  2.32%

  5

  杨鹤峰

  382.97

  18.05%

  6

  赵文峰

  342.11

  16.13%

  7

  郭炜

  35.01

  1.65%

  8

  郭怀平

  279.50

  13.18%

  9

  潘利祥

  3.14

  0.15%

  10

  宋宝华

  34.54

  1.63%

  11

  赵庆睿

  9.42

  0.45%

  12

  姜宇

  357.85

  16.87%

  13

  徐勇峰

  14.60

  0.69%

  14

  孙淑苹

  10.05

  0.47%

  15

  白相杰

  33.13

  1.56%

  16

  王国辉

  32.03

  1.51%

  17

  荆新月

  24.34

  1.15%

  18

  杨忠明

  24.96

  1.18%

  19

  李金生

  25.75

  1.21%

  20

  尹悦生

  15.70

  0.74%

  合计

  2,121.27

  100.00%

  

  杨剑杨鹤峰姜宇

  新余天融兴

  18.05%16.87%16.13%

  赵文峰齐岳

  14.18%

  其他有限合

  伙人

  2.18%32.59%

  杨剑为新余天融兴普通合伙人与合伙事务执行人,负责合伙企业日常管理,其

  基本信息如下:

  姓名

  杨剑

  性别

  男

  国籍

  中国

  身份证号

  130821197810******

  其他国家和地

  区永久居留权

  无

  住所

  北京市丰台区育芳园******

  通讯地址

  北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座6层

  3、历史沿革

  (1)2014年3月,新余天融兴设立

  新余天融兴由王昕竑、杨剑、齐岳、王新宇、杨鹤峰、赵文峰、郭炜、郭怀

  平、潘利祥、宋宝华、赵庆睿、姜宇、徐勇峰、孙淑苹、白相杰、王国辉、荆新

  月、杨忠明、李金生、尹悦生出资设立,共计出资756.62万元,设立时各合伙人

  出资情况如下:

  序号

  合伙人姓名

  出资额(万元)

  比例

  1

  王昕竑

  99.08

  13.09%

  2

  杨剑

  46.02

  6.08%

  3

  齐岳

  115.60

  15.28%

  4

  王新宇

  48.98

  6.47%

  5

  杨鹤峰

  42.74

  5.65%

  6

  赵文峰

  47.42

  6.27%

  7

  郭炜

  34.79

  4.60%

  8

  郭怀平

  78.00

  10.31%

  9

  潘利祥

  3.12

  0.41%

  10

  宋宝华

  34.32

  4.53%

  11

  赵庆睿

  9.36

  1.24%

  12

  姜宇

  17.78

  2.35%

  13

  徐勇峰

  14.51

  1.92%

  

  14

  孙淑苹

  9.98

  1.32%

  15

  白相杰

  32.92

  4.35%

  16

  王国辉

  31.82

  4.21%

  17

  荆新月

  24.18

  3.20%

  18

  杨忠明

  24.80

  3.28%

  19

  李金生

  25.58

  3.38%

  20

  尹悦生

  15.60

  2.06%

  合计

  756.62

  100.00%

  2014年3月21日,新余工商局下发注册号为360504310002892的《营业执

  照》。

  (2)2014年4月,第一次增资

  2014年4月30日,新余天融兴召开合伙人会议,决定合伙企业出资额由

  756.62万元变更为761.47万元。

  2014年6月25日,新余工商局同意上述变更。本次变更后,公司股东出资

  情况如下:

  序号

  合伙人姓名

  出资额(万元)

  比例

  1

  王昕竑

  99.71

  13.09%

  2

  杨剑

  46.32

  6.08%

  3

  齐岳

  116.34

  15.28%

  4

  王新宇

  49.30

  6.47%

  5

  杨鹤峰

  43.02

  5.65%

  6

  赵文峰

  47.73

  6.27%

  7

  郭炜

  35.01

  4.60%

  8

  郭怀平

  78.50

  10.31%

  9

  潘利祥

  3.14

  0.41%

  10

  宋宝华

  34.54

  4.53%

  11

  赵庆睿

  9.42

  1.24%

  12

  姜宇

  17.90

  2.35%

  13

  徐勇峰

  14.60

  1.92%

  14

  孙淑苹

  10.05

  1.32%

  15

  白相杰

  33.13

  4.35%

  16

  王国辉

  32.03

  4.21%

  17

  荆新月

  24.34

  3.20%

  18

  杨忠明

  24.96

  3.28%

  

  19

  李金生

  25.75

  3.38%

  20

  尹悦生

  15.70

  2.06%

  合计

  761.47

  100.00%

  (3)2014年11月,第二次增资

  2014年11月17日,新余天融兴召开合伙人会议,决定合伙企业出资额由

  761.47万元变更为2,121.27万元。其中,齐岳增资184.52万元、杨鹤峰增资

  339.95万元,赵文峰增资294.38万元、郭怀平增资201.00万元、姜宇增资

  339.95万元。

  2014年12月12日,新余工商局同意上述变更。本次变更后,公司股东出资

  情况如下:

  序号

  合伙人姓名

  出资额(万元)

  比例

  1

  王昕竑

  99.71

  4.70%

  2

  杨剑

  46.32

  2.18%

  3

  齐岳

  300.86

  14.18%

  4

  王新宇

  49.30

  2.32%

  5

  杨鹤峰

  382.97

  18.05%

  6

  赵文峰

  342.11

  16.13%

  7

  郭炜

  35.01

  1.65%

  8

  郭怀平

  279.50

  13.18%

  9

  潘利祥

  3.14

  0.15%

  10

  宋宝华

  34.54

  1.63%

  11

  赵庆睿

  9.42

  0.45%

  12

  姜宇

  357.85

  16.87%

  13

  徐勇峰

  14.60

  0.69%

  14

  孙淑苹

  10.05

  0.47%

  15

  白相杰

  33.13

  1.56%

  16

  王国辉

  32.03

  1.51%

  17

  荆新月

  24.34

  1.15%

  18

  杨忠明

  24.96

  1.18%

  19

  李金生

  25.75

  1.21%

  20

  尹悦生

  15.70

  0.74%

  合计

  2,121.27

  100.00%

  4、主要业务发展状况和主要财务指标

  

  (1)最近三年主要业务发展状况

  新余天融兴作为实施股权激励的平台,成立于2014年3月21日。新余天融

  兴股东为高管团队成员及主要技术骨干。

  (2)最近两年主要财务指标

  截至本预案签署日,新余天融兴成立未满一个会计年度。

  5、下属企业

  截至本预案签署日,新余天融兴除六合天融外无其他对外投资。

  二、交易对方之间的关联关系

  截至本预案签署日,天融环保以及中科坤健为一致行动人,合计持有六合天融

  25.69%股权。天融环保股东王昕竑、朱凤元、宋茂群系亲属关系,三人合计持有

  天融环保100%股权。中科坤健股东王昕竑、王新宇系兄妹关系,合计持有中科坤

  健85.50%股权。

  除上述一致行动关系外,交易对方之间不存在其他关联关系。

  三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或

  者高级管理人员的情况

  本次交易对方之一的中国节能通过其控股子公司中国新时代国际工程公司及中

  机国际(西安)技术发展有限公司合计持有上市公司33.49%股份,为上市公司实

  际控制人。同时,中国节能持有本次交易标的六合天融42.65%股权。

  截至本预案签署日,除中国节能外的其他交易对方不存在向本公司推荐董事、

  监事、高级管理人员的情形。

  四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明

  截至本预案签署日,本次交易各交易对方已出具如下承诺:

  

  “本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处

  罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。”

  

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  (一)中国节能专业化整合和资本化运作的发展战略需要

  为深入贯彻科学发展观,践行“专业化、规模化、大型化方向发展”的集团理

  念,全面实施“一个专注,四个致力于”(即“专注于节能环保领域,致力于节约

  能源,致力于保护环境,致力于清洁能源开发利用,致力于资源循环利用”)的发

  展战略,中国节能本着“聚合点滴,创生无限”的集团宗旨,成就生态循环与人类

  和谐,为绿色经济发展做出贡献,坚持以市场化改革为取向,推进专业化整合和国

  际化开拓,实现各业务板块的产业化发展,以实现我国经济增长模式向节能减排、

  先进环保、资源综合利用发展的历史重任。中国节能积极推动专业化整合和资本化

  运作,以节能产业、环保产业、清洁能源产业、资源循环利用产业为主要方向,以

  节能环保综合服务为能力支撑(即“4+1”主业发展战略),围绕各相关上市企业

  对主营业务进行资源整合,做大做强上市企业,突出大气环境治理主业,实现大气

  环境治理主营业务的资本化运作。

  (二)启源装备发展脱硝业务的战略需要

  启源装备主要从事变压器专用设备及组件的设计、开发、制造、销售、服务。

  启源装备自2010年上市以来,公司技术水平和管理水平都有了较大提高,但由于

  产品市场竞争激烈,行业过剩产能未完全消化,电力投资放缓导致市场需求结构发

  生变化,大型、中高端变压器设备的需求依然未有明显好转。公司变压器专用设备

  及变压器组件业务营业收入及利润均未实现改观,综合毛利率较高的产品销售下

  降。为了更快更稳发展,上市公司围绕中国节能对其战略规划及业务布局,积极应

  对行业增速放缓,向大气环境治理产业业务推进转型,子公司启源(西安)大荣环

  保科技有限公司“新型脱硝催化剂项目”首期已完成工程建设、设备采购及系统调

  试、产品试生产等前期工作,于2014年10月31日正式投产。虽然公司投入了大

  量的人力和资金支持脱硝业务发展,但当前脱硝催化剂产品下游客户开发能力相对

  

  较弱,配套渠道和脱硝催化剂产品市场认知度有限,单靠自身积累难以在短时间内

  实现脱硝催化剂产品销售。

  六合天融以烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用为主要业

  务,其主营业务收入主要来源为脱硫脱硝工程相关收入。启源装备收购六合天融,

  将有利于公司借助六合天融现有优质资源,快速提高脱硝业务发展方面的工程集成

  研发能力,并帮助启源装备快速实现脱硝催化剂销售,有利于启源装备实现向大气

  环境治理行业拓展的战略转型。

  二、本次交易的目的

  (一)促进双方技术协同发展,加快核心竞争能力的提升

  启源装备拥有完整的燃煤用波纹式脱硝催化剂生产的专有技术;六合天融拥有

  烟气蜂窝式脱硝催化剂的生产技术。启源装备收购六合天融,将促进双方的研发资

  源整合,提升双方在脱硝催化剂生产制造方面的研发能力,有利于关键技术的联合

  发展和技术攻关,有利于新技术的应用推广,有利于市场对新技术的接受和认可,

  并促进六合天融在脱硝工程方面关键技术的研究开发,实现更快更稳定的发展。

  (二)提高公司的资产规模和盈利能力

  根据启源装备已经公告的2013年年报,2013年公司实现营业收入23,898.01

  万元,归属于母公司净利润914.37万元;2013年末公司总资产金额为

  102,688.17万元,归属于母公司的股东权益为79,232.30万元。

  本次交易标的六合天融2013年实现营业收入112,940.58万元、归属于母公

  司所有者的净利润3,889.55万元;2013年末总资产金额为108,924.54万元,归

  属于母公司的股东权益为24,483.65万元(以上数据未经审计)。本次交易完成

  后,公司的资产规模和盈利能力均将有所提高。

  

  第四节 本次交易具体方案

  一、本次交易的具体方案

  (一)本次交易概况

  根据公司与六合天融全体股东于2015年2月12日签署的《发行股份购买资

  产协议》,公司拟向六合天融全体股东以非公开发行股份的方式购买其持有的六合

  天融100%的股权,具体如下:

  单位:万元/万股

  交易对方名称

  发行股份支付对价

  拟发行股份数

  A

  B=A/18.03

  中国节能

  39,918.22

  2,213.99

  六合环能

  25,072.77

  1,390.61

  天融环保

  12,281.42

  681.17

  中科坤健

  11,771.45

  652.88

  新余天融兴

  4,556.14

  252.70

  合计

  93,600.00

  5,191.35

  (二)发行股份购买资产

  1、交易对方

  公司本次发行股份购买六合天融100%股权的交易对方为:中国节能、六合环

  能、天融环保、中科坤健、新余天融兴。

  2、交易标的

  本次发行股份购买资产的交易标的为六合天融100%股权。

  3、定价原则与交易价格

  公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2014年11月30日为基准日对六

  合天融100%股权的价值进行评估。交易双方将依据评估结果协商确定交易价格。

  

  最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出具并经国务院国资委备

  案,交易价格须经本公司董事会、股东大会决议通过。

  根据评估机构预估,本次标的资产的预估值为9.36亿元。根据附条件生效的

  《发行股份购买资产协议》,本次交易双方以标的资产截至2014年11月30日的

  评估结果为定价参考依据,经交易双方协商,标的资产作价根据预估值暂定为

  9.36亿元。

  截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,预案中披露的未经

  审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资

  者注意。本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易

  的重组报告书中予以披露。

  4、支付方式及来源

  本公司以股份方式向交易对方支付的对价金额为9.36亿元,股份来源为本公

  司向交易对方定向发行的股份。

  5、向交易对方发行股份的情况

  (1)发行股票的种类和面值

  公司本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00

  元。

  (2)交易对方的认购方式

  本次交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴分别以

  其持有的六合天融股权认购启源装备定向发行的股份。

  (3)定价依据及发行价格

  按照《重组办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

  90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

  60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  

  本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票

  交易均价分别按:决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司

  股票交易总额/决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票

  交易总量计算。

  本次交易选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价,即

  20.0226元/股,市场参考价的90%为18.0203元/股。经交易各方协商,启源装备

  向六合天融全体股东发行股票的价格为18.03元/股,不低于市场参考价的90%。

  如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息

  事项,则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股

  本数为N,调整后发行价格为P1。

  (4)发行数量

  本次交易标的预估值为9.36亿元,交易各方初步协商确定的交易标的作价为

  9.36亿元。按照本次发行股票价格18.03元/股计算,预计向六合天融全体股东发

  行股份5,191.35万股。(最终交易价格以经国务院国资委备案的评估报告为依

  据,由交易各方协商确定,最终发行价格及发行数量经证监会核准后确定)

  在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资

  本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  (5)股份锁定安排

  上市公司本次发行股份锁定期安排如下:

  启源装备本次向中国节能发行的股份之限售期安排为:启源装备本次向中国节

  能发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让,本次交易完成后6个月

  

  内如启源装备公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6

  个月期末收盘价低于发行价的,中国节能持有启源装备股票的锁定期自动延长6个

  月。

  启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份之限售期安排为:

  启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份自本次发行结束之日起

  12个月内不得转让;上述12个月锁定期届满后,六合环能、天融环保、中科坤健

  各自通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁,具体安排如下:

  第一期:自本次发行结束之日起满12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履

  行完毕,六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总

  数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定;

  第二期:自本次发行结束之日起满24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履

  行完毕,六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总

  数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定;

  第三期:自本次发行结束之日起满36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履

  行完毕,六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总

  数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。

  启源装备本次向新余天融兴发行的股份之限售期安排为:本次交易完成时,如

  新余天融兴持续持有标的公司股权的时间达到或超过12个月,启源装备本次向新

  余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让,且上述12个月

  锁定期届满后,新余天融兴通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁,具体按

  上述六合环能、天融环保、中科坤健股份锁定期的相同规定执行;如新余天融兴持

  续持有标的公司股权的时间不足12个月,启源装备本次向新余天融兴发行的股份

  自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  此外,交易对方承诺,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌

  所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案

  

  侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上

  市公司拥有权益的股份。

  如中国证监会对以上限售期有特别要求的,按中国证监会的要求执行。以上限

  售期满后,有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的

  有关规定执行。

  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵

  守上述约定。

  6、业绩承诺的补偿及奖励安排

  根据公司与六合天融全体股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》

  及《利润补偿协议》,六合天融全体股东承诺目标公司的净利润不低于本次交易评

  估报告中2015年至2017年的利润预测数。如果目标公司未实现前述承诺的业

  绩,则由六合天融全体股东以股份补偿,具体补偿方式为上市公司以1元总价回购

  向交易对方发行的股份并注销。每年补偿股份数量的具体计算公式为:

  应补偿股份数=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净

  利润数)÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×交易对方本次认购股份总数

  -已补偿股份数-已补偿现金总额÷启源装备本次发行股份的每股价格

  如果利润补偿期间内启源装备以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有

  的启源装备股份数发生变化,则启源装备回购股份的数量应调整为:按上述公式计

  算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。

  如启源装备在承诺年度有现金分红的,应补偿股份数在补偿实施时累计获得的

  分红收益,应随之无偿赠予启源装备。

  如应补偿股份数大于交易对方届时持有启源装备股份的数量时,差额部分由交

  易对方以现金补偿。应补偿的现金金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至

  当期期末累计实际净利润数)÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资

  产价格-已补偿股份数×启源装备本次发行股份的每股价格-交易对方届时实际持

  有可用于补偿的股份数×启源装备本次发行股份的每股价格-已补偿现金总额

  

  如依据上述公式计算出的当年需补偿的股份数量为负数,则当年新增股份补偿

  数为零,原已计算的补偿股份数不冲回。

  如六合天融在利润补偿期间累计实现的净利润数高于交易对方承诺六合天融在

  利润补偿期间累计实现的净利润数,则超额完成部分的100%作为对交易对方的奖

  励,由启源装备按照交易对方各自原持有六合天融股权的比例以现金方式支付给交

  易对方。

  关于利润补偿的具体情况将在《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买

  资产之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。

  7、期间损益安排

  自评估基准日至交割日止的过渡期间,标的资产所产生的盈利由上市公司享

  有,所产生的亏损由交易对方向六合天融按照持股比例以现金方式补足。上述期间

  损益根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

  8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  交易对方应于《发行股份购买资产协议》生效日后3个工作日内开始办理标的

  资产交割的工商登记变更手续,并最迟应在本协议生效日起30个工作日内完成。

  如因交易对方的原因未能根据约定的时间办理完毕交易标的过户的工商登记,

  则每延迟一日,交易对方应按本次交易金额的千分之一向启源装备支付违约金,由

  交易对方在收到启源装备发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至启源装备指

  定的银行账户。

  二、本次交易构成关联交易

  本次重大资产重组交易对方之一中国节能为本公司实际控制人。因此,本次交

  易构成关联交易。

  本次交易前,本次重大资产重组其他交易对方六合环能、天融环保、中科坤

  健、新余天融兴与本公司无关联关系。本次交易完成后,六合环能将持有上市公司

  

  8.00%的股份,天融环保及其一致行动人中科坤健将合计持有上市公司7.67%的股

  份,按照《上市规则》规定,属于上市公司的关联方。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次重组的标的资产为六合天融100%的股权,根据上市公司2013年经审计

  的财务数据、六合天融报告期内未经审计的财务数据和预计交易金额,本次交易的

  相关比例计算如下:

  单位:万元

  项目

  启源装备

  六合天融

  财务指标占比

  资产总额(注2)

  102,688.17

  145,148.15

  141.35%

  营业收入

  23,898.01

  112,940.58

  472.59%

  归属于母公司资产净额(注2)

  79,232.30

  93,600.00

  118.13%

  注1:上市公司资产总额、资产净额为2013年12月31日经审计数据,营业收入为2013

  年度经审计数据;六合天融资产总额、资产净额为2014年11月30日未经审计数据,营业收

  入为2013年度未经审计数据;

  注2:根据《重组办法》,因本次交易完成后,上市公司将取得六合天融100%的股权,

  六合天融的资产总额以其截至2014年11月30日的账面资产总额和交易金额的较高者为准,

  资产净额以其截至2014年11月30日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。

  根据上述测算,本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计

  的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;购买的资产在最近一个

  会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的

  比例达到50%以上;购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

  财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。根

  据《重组办法》,本次重组构成重大资产重组;同时,本次交易属于《重组办法》

  规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此,本次交易需要提交中国证监会上

  市公司并购重组审核委员会审核。

  四、本次交易未导致公司控制权的变化亦不构成借壳上市

  本次重大资产重组完成后,中国节能仍为本公司实际控制人,本次重组不会导

  

  致本公司控制权发生变更,且本公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生

  变更。因此,本次交易不构成借壳上市。

  五、本次交易后公司仍符合上市条件

  根据标的资产预估值计算,本次交易完成后,公司总股本为17,391.35万股,

  社会公众股东持股比例高于25%,根据《上市规则》,本次交易不会导致公司不

  符合股票上市条件。

  六、本次交易后标的公司法人治理结构

  本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等

  法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了

  业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关

  法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事

  会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》,建立了相关的内部

  控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。

  本次交易完成后,上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司

  将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大

  会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实

  施,维护上市公司及中小股东的利益。

  七、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

  本次交易尚需履行的程序包括但不限于:(1)完成审计、评估与盈利预测,

  以及评估报告经国务院国资委备案后,公司再次召开董事会审议批准本次交易的正

  式方案;(2)国务院国资委批准本次交易方案;(3)公司股东大会通过决议,

  批准本次交易的相关事项,包括但不限于批准本次发行;(4)中国证监会核准本

  次交易。

  

  第五节 交易标的基本情况

  本次交易的标的资产为六合天融100%股权。由于相关证券服务机构尚未全部

  完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作,因此本预案中涉及的主要财务

  指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用,最终数据以具有证券业务

  资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、盈利预测审核报告和评估报

  告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将

  在重组报告书中予以披露。

  一、六合天融基本情况

  公司名称

  中节能六合天融环保科技有限公司

  成立时间

  2002年8月21日

  企业性质

  其他有限责任公司

  注册地址

  北京市昌平区科技园区创新路8号

  主要办公地点

  北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座6层

  法定代表人

  朱彤

  注册资本

  16,913.00万元

  营业执照注册号

  110000004278005

  组织机构代码

  74233116-7

  税务登记证号

  110114742331167

  经营范围

  技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;环境科学技

  术研究与试验发展;环境监测;水污染治理;烟气治理;

  废气治理;大气污染治理;固体废物污染治理;工程勘察

  设计;专业承包;合同能源管理;销售专用设备;项目投

  资;投资管理。

  二、六合天融历史沿革及相关情况说明

  (一)六合天融历史沿革

  1、2002年8月,六合天融成立

  2002年8月16日,股东叶正光、朱彤签署公司章程,约定共同出资设立六

  

  合天融,注册资本为人民币2,000万元。2002年8月20日,北京燕平会计师事务

  所有限责任公司出具了燕会科验字(2002)第137号《验资报告》,验证:截至

  2002年8月20日止,六合天融已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000

  万元整,均以货币形式出资。

  六合天融设立时的股权结构为:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  出资比例

  1

  叶正光

  1,020.00

  51.00%

  2

  朱彤

  980.00

  49.00%

  合计

  2,000.00

  100.00%

  2002年8月21日,六合天融取得了注册号为11022124278005的《企业法

  人营业执照》。

  2、2006年9月第一次增加注册资本

  2006年8月28日,六合天融通过股东会决议,同意新增六合天融注册资本

  人民币3,200万元,其中叶正光增加知识产权出资1,632万元,朱彤增加知识产权

  出资1,568万元,增资后六合天融注册资本为5,200万元。

  本次增资采用知识产权—非专利技术出资的方式。用于出资的知识产权—非专

  利技术“湿式镁法烟气脱硫及副产品应用技术”按照《资产评估报告》(鼎革评报

  字(2006)第W121号)确定的评估值作价。

  2006年8月15日,北京鼎革资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》

  (鼎革评报字(2006)第W121号),确认截至2006年7月1日,叶正光、朱

  彤共同持有的“湿式镁法烟气脱硫及副产品应用技术”非专利技术评估价值为

  3,258.70万元。2006年8月28日,该项非专利技术已完成财产转移。

  2006年8月28日,北京中永昭阳会计师事务所出具中永昭阳验字[2006]第

  D58号《验资报告》,验证:截至2006年8月28日止,六合天融已收到叶正

  光、朱彤缴纳的新增注册资本3,200万元,以知识产权—非专利技术出资。

  2006年9月26日,北京市工商行政管理局核准上述变更事项。本次增资完

  成后,各股东出资情况如下:

  

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  出资比例

  1

  叶正光

  2,652.00

  51.00%

  2

  朱彤

  2,548.00

  49.00%

  合计

  5,200.00

  100.00%

  3、2009年4月第一次股权转让

  2009年4月20日,六合天融通过股东会决议,同意叶正光将其持有的六合

  天融51%股权转让给六合汇金,转让价格为人民币2,652万元,同意朱彤将其持

  有的六合天融25%股权转让给天融环保,将其持有的六合天融24%股权转让给中

  科坤健。

  2009年4月29日,北京市工商行政管理局核准上述变更事项。本次股权转

  让完成后,各股东出资情况如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  出资比例

  1

  六合汇金

  2,652.00

  51.00%

  2

  天融环保

  1,300.00

  25.00%

  3

  中科坤健

  1,248.00

  24.00%

  合计

  5,200.00

  100.00%

  4、2010年5月第二次增加注册资本

  2010年5月10日,六合天融通过股东会决议,同意增加注册资本至8,667万

  元,新增注册资本3,467万元,由中国节能投资公司以货币方式出资,增资后六合

  天融注册资本为8,667万元。

  2010年5月20日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲变验字

  [2010]0520Z-Z号《验资报告》,验证:截至2010年5月20日止,六合天融已

  收到股东缴纳的新增注册资本3,467万元,以货币出资。

  2010年5月20日,北京市工商局核准上述变更事项。本次增资完成后,各

  股东出资情况如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  出资比例

  1

  中国节能投资公司

  3,467.00

  40.00%

  2

  六合环能

  2,652.00

  30.60%

  3

  天融环保

  1,300.00

  15.00%

  

  4

  中科坤健

  1,248.00

  14.40%

  合计

  8,667.00

  100.00%

  5、2011年12月第三次增加注册资本

  2011年11月28日,六合天融通过股东会决议,同意增加注册资本至16,167

  万元,新增注册资本7,500万元,其中中国节能增加货币方式出资3,000万元,六

  合环能增加货币方式出资2,295万元,天融环保增加货币方式出资1,125万元,中

  科坤健增加货币方式出资1,080万元。

  2011年12月29日,北京东财会计师事务所出具东财[2011]验字第DC2135

  号《验资报告》,验证:截至2011年12月29日止,六合天融已收到中国节能、

  六合环能、天融环保、中科坤健缴纳的新增注册资本7,500万元,以货币出资。

  2011年12月30日,北京市工商局核准上述变更事项,并换发新的《企业法

  人营业执照》。本次增资完成后,各股东出资情况如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  出资比例

  1

  中国节能

  6,467.00

  40.00%

  2

  六合环能

  4,947.00

  30.60%

  3

  天融环保

  2,425.00

  15.00%

  4

  中科坤健

  2,328.00

  14.40%

  合计

  16,167.00

  100.00%

  6、2014年5月第二次股权转让

  2014年4月30日,六合天融通过股东会决议,同意六合环能将其持有的六

  合天融1.53%股权转让给新余天融兴,转让价格为人民币388.36万元,同意天融

  环保将其持有的六合天融0.75%股权转让给新余天融兴,转让价格为人民币

  190.36万元,中科坤健将其持有的六合天融0.72%股权转让给新余天融兴,转让

  价格为人民币182.75万元。

  2014年5月27日,北京市工商行政管理局核准上述变更事项。本次股权转

  让完成后,各股东出资情况如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  出资比例

  1

  中国节能

  6,467.00

  40.00%

  

  2

  六合环能

  4,699.64

  29.07%

  3

  天融环保

  2,303.75

  14.25%

  4

  中科坤健

  2,211.60

  13.68%

  5

  新余天融兴

  485.01

  3.00%

  合计

  16,167.00

  100.00%

  7、2014年6月第四次增加注册资本

  2014年6月27日,六合天融通过股东会决议,同意增加注册资本至16,913

  万元,新增注册资本746万元,由中国节能增加货币方式出资。

  2014年6月30日,北京市工商局核准上述变更事项,并换发新的《企业法

  人营业执照》。本次增资完成后,各股东出资情况如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  出资比例

  1

  中国节能

  7,213.00

  42.65%

  2

  六合环能

  4,699.64

  27.79%

  3

  天融环保

  2,303.75

  13.62%

  4

  中科坤健

  2,211.60

  13.07%

  5

  新余天融兴

  485.01

  2.87%

  合计

  16,913.00

  100.00%

  8、2014年11月第三次股权转让

  2014年10月08日,六合天融通过股东会决议,同意六合环能将其持有的六

  合天融1.00%股权转让给新余天融兴,转让价格为人民币679.90万元,同意天融

  环保将其持有的六合天融0.50%股权转让给新余天融兴,转让价格为人民币

  339.95万元,中科坤健将其持有的六合天融0.50%股权转让给新余天融兴,转让

  价格为人民币339.95万元。

  2014年11月06日,北京市工商行政管理局核准上述变更事项。本次股权转

  让完成后,各股东出资情况如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  出资比例

  1

  中国节能

  7,213.00

  42.65%

  2

  六合环能

  4,530.51

  26.79%

  3

  天融环保

  2,219.19

  13.12%

  4

  中科坤健

  2,127.04

  12.57%

  5

  新余天融兴

  823.27

  4.87%

  

  合计

  16,913.00

  100.00%

  (二)标的公司股权沿革中历次增资或股权转让的原因和必要性,作

  价依据及合理性,相关各方是否存在关联关系

  时间

  增资和股权转让

  事项

  原因和必要性

  作价依据及合

  理性

  是否具有关联

  关系

  2006年9

  月第一次增

  加注册资本

  六合天融当时全

  体股东叶正光、

  朱彤决定增加注

  册资本人民币

  3,200万元,其

  中叶正光增加知

  识产权出资

  1,632万元,朱

  彤增加知识产权

  出资1,568万

  元,增资后六合

  天融注册资本为

  5,200万元

  为了增强六合天

  融在后续生产经

  营过程中技术的

  自主研发能力,

  六合天融当时自

  然人股东决定以

  其持有的知识产

  权向六合天融增

  资

  六合天融当时

  全体股东决

  定,每1元注

  册资本作价为

  1元

  无

  2009年4

  月第一次股

  权转让

  叶正光将其持有

  的六合天融

  51%股权转让给

  六合汇金,转让

  价格为人民币

  2,652万元,朱

  彤将其持有的六

  合天融25%股

  权转让给天融环

  保,将其持有的

  六合天融24%

  股权转让给中科

  坤健

  为了降低自身在

  后续六合天融资

  本运作过程中的

  成本,自然人股

  东决定将其持有

  的六合天融股权

  转至该自然人及

  其一致行动人控

  制的法人公司

  股权转让双方

  协商确定,每

  1出资额作价

  1元

  叶正光及其一

  致行动人为六

  合汇金控股股

  东,朱彤及其

  一致行动人为

  天融环保、中

  科坤健控股股

  东

  2010年5

  月第二次增

  六合天融当时全

  体股东同意增加

  外部投资者中国

  节能投资公司

  由六合天融

  老股东协商

  无

  

  加注册资本

  公司注册资本至

  8,667万元,新

  增注册资本

  3,467万元,由

  新股东中国节能

  投资公司以货币

  方式出资,增资

  后六合天融注册

  资本为8,667万

  元

  (中国节能前

  身)为了进一步

  开拓脱硫、脱硝

  市场,向六合天

  融注入资金

  3,467万元,获

  得六合天融

  40.00%股权

  确定,六合

  天融公司估

  值为

  13,079.10

  万元。此次

  增资,每1

  元注册资本

  作价为

  1.566元

  2011年12

  月第三次增

  加注册资本

  六合天融当时全

  体股东决定公司

  注册资本增加至

  16,167万元,

  新增注册资本

  7,500万元,其

  中中国节能增加

  货币方式出资

  3,000万元,六

  合环能增加货币

  方式出资2,295

  万元,天融环保

  增加货币方式出

  资1,125万元,

  中科坤健增加货

  币方式出资

  1,080万元

  六合天融以增资

  扩股的形式整体

  并购中科天融,

  收购完成后六合

  天融可实现资源

  优化配置;形成

  以环保监测技术

  研发、环保监测

  设备制造、环保

  监测服务和环保

  监测项目工程总

  承包为支撑的完

  整业务链

  六合天融当时

  全体股东决定

  以原有股权比

  例同比例增

  资,每1元注

  册资本作价为

  1元

  无

  2014年5

  月第二次股

  权转让

  六合环能将其持

  有的六合天融

  1.53%股权转让

  给新余天融兴,

  转让价格为人民

  币388.36万

  元,天融环保将

  其持有的六合天

  为激励六合天融

  发展过程中的高

  管团队成员及主

  要技术骨干,六

  合天融实施股权

  激励,六合环

  能、天融环保、

  中科坤健分别向

  股权转让双方

  协商确定,每

  1出资额作价

  1.57元

  王昕竑及其一

  致行动人为天

  融环保、中科

  坤健控股股

  东,王昕竑当

  时为新余天融

  兴执行事务合

  伙人

  

  融0.75%股权转

  让给新余天融

  兴,转让价格为

  人民币190.36

  万元,中科坤健

  将其持有的六合

  天融0.72%股权

  转让给新余天融

  兴,转让价格为

  人民币182.75

  万元

  实施股权激励的

  平台公司新余天

  融兴转让股权

  2014年6

  月第四次增

  加注册资本

  六合天融当时全

  体股东决定增加

  公司注册资本至

  16,913万元,

  新增注册资本

  746万元,由中

  国节能增加货币

  方式出资

  2011年,六合天

  融获批国资委中

  央国有资本经营

  预算支出计划资

  金资助,获批支

  持资金6,000万

  元,其中3,000

  万元已用于收购

  中科天融,另外

  3,000万元用于

  补充公司资本金

  由六合天融新

  老股东协商确

  定,六合天融

  公司估值为

  65,294.03万

  元。此次增

  资,每1元注

  册资本作价为

  4.02元

  无

  2014年5

  月第三次股

  权转让

  六合环能将其持

  有的六合天融

  1.00%股权转让

  给新余天融兴,

  转让价格为人民

  币679.90万

  元,天融环保将

  其持有的六合天

  融0.50%股权转

  让给新余天融

  兴,转让价格为

  人民币339.95

  万元,中科坤健

  为激励六合天融

  发展过程中的高

  管团队成员及主

  要技术骨干,六

  合天融实施股权

  激励,六合环

  能、天融环保、

  中科坤健分别向

  实施股权激励的

  平台公司新余天

  融兴转让股权

  股权转让双方

  协商确定,每

  1出资额作价

  4.02元

  王昕竑及其一

  致行动人为天

  融环保、中科

  坤健控股股

  东,王昕竑当

  时为新余天融

  兴执行事务合

  伙人

  

  将其持有的六合

  天融0.50%股权

  转让给新余天融

  兴,转让价格为

  人民币339.95

  万元

  (三)标的公司历史上不存在股权代持

  经核查六合天融历次增资及股权转让的工商资料、相关协议、凭证并对六合天

  融全体股东访谈,本独立财务顾问认为,标的公司历史上不存在为股东他人代持或

  委托他人持股的情况。

  三、六合天融的股权结构及控制关系情况

  (一)股权结构

  截至本预案签署日,六合天融与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  结构图如下:

  中国节能六合环能天融环保

  六合天融

  42.65%26.79%13.12%

  中科坤健新余天融兴

  12.57%4.87%

  (二)实际控制人

  截至本预案签署日,六合天融的控股股东、实际控制人为中国节能,其持有六

  合天融7,213.00万股股权,占六合天融总股本的42.65%。

  

  四、六合天融最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况

  (一)增资、减资及股权转让情况

  六合天融最近三年增资和股权转让情况详见“第五节、二、六合天融历史沿

  革”部分。

  (二)资产评估情况

  2014年6月27日,六合天融股东会通过决议,同意中国节能出资3,000万

  元对六合天融进行增资,其中新增注册资本746万元,2,254万元计入资本公积。

  中国节能和六合天融共同聘请银信资产评估有限公司对截至2013年12月31日六

  合天融全部权益进行评估,评估的目的是为中国节能对六合天融单方面增资提供价

  值参考。经评估,六合天融全部权益的市场价值评估值为65,294.03万元。本次六

  合天融100%股权预估值约为9.36亿元,较上次评估价值增值28,305.97万元,

  增值率为43.35%。两次评估差异的合理性如下:

  前次增资和本次预估价值差异较大的原因主要为两次评估在各自的评估基准

  日六合天融的盈利能力及评估目的不同。两次评估基准日之间,六合天融的盈利能

  力有所提高,未来的盈利预期亦有所提高,从而造成两次评估得出评估结论有所差

  异。

  六合天融自2012年以来营业收入处于快速增长期,同时企业管理水平也在不

  断提高,规模经济效应逐步显现,产品认知度不断提升,其资产的盈利能力得以较

  大提升,提升了公司的估值水平。六合天融2012年和2013年分别实现营业收入

  分别为50,894.89万元和112,940.58万元,2012年和2013年分别实现的归属于

  母公司股东的净利润分别为1,082.14万元和3,889.55万元。2014年1-11月份,

  受公司股份支付和业务收入确认方式影响,收入和净利润相对较低,预计2014年

  全年业绩收入和净利润会有较大规模的增长。

  五、六合天融最近两年一期的财务数据

  单位:万元

  

  项目

  2014年11月30日

  2013年12月31日

  2012年12月31日

  资产总计

  145,148.15

  108,924.54

  71,855.98

  所有者权益合

  计

  31,365.23

  27,367.77

  20,573.52

  归属于母公司

  所有者权益

  28,439.24

  24,483.65

  20,573.52

  资产负债率

  78.39%

  74.87%

  71.37%

  项目

  2014年1-11月

  2013年

  2012年

  营业收入

  100,103.48

  112,940.58

  50,894.89

  毛利率

  15.95%

  16.77%

  23.52%

  利润总额

  2,428.34

  4,424.93

  1,129.83

  净利润

  2,067.19

  3,887.53

  1,082.13

  注:以上数据未经审计。

  2014年1-11月,标的公司股东六合环能、天融环保将其持有的部分标的公

  司股权以低于公允价值的价格转让予公司管理层和员工持股的新余天融兴。上述转

  让价格与公允价值之间的差额作为以股份支付的职工薪酬支出计入当期管理费用,

  其金额影响为1,188.27万元。

  另一方面,由于环保配套工程中,设备安装一般是在整个工程的最后阶段完

  成,而相对于工期较长的土建工程,设备安装所需时间较短,往往在接近年末赶项

  目工期时集中进行。在工程总成本中,设备成本所占比例相对较高,因此接近年末

  时,集中进行的设备安装工作将使工程整体的完工百分比在较短的时间内有较大的

  提高,进而使全年营业收入和营业利润较截至11月底时发生较大幅度的增加。

  上述因素使标的公司2014年1-11月的已实现业绩显著低于全年预期经营业

  绩水平。

  六、六合天融主要下属子公司情况

  (一)中科天融基本情况

  公司名称

  中科天融(北京)科技有限公司

  成立时间

  2006年08月11日

  企业性质

  有限责任公司(法人独资)

  

  注册地址

  北京市海淀区上地三街9号(金隅嘉华大厦)A座4层402

  室

  主要办公地点

  北京市海淀区上地三街9号(金隅嘉华大厦)A座4层402

  室

  法定代表人

  赵文峰

  注册资本

  3,000万元

  营业执照注册号

  110108009840399

  组织机构代码

  79211820-9

  税务登记证号

  110108792118209

  经营范围

  许可经营项目:生产组装烟气在线监测系统、水质在线监

  测系统(限分支机构经营);工程勘察设计;专业承包;

  建设工程项目管理;施工总承包。

  一般经营项目:技术开发、技术转让、技术推广、技术咨

  询、技术服务;环境监测;水污染治理;烟气治理;废气

  治理、大气污染治理;固体废物污染治理;销售机械设

  备、电子产品、五金交电、建筑材料;计算机系统服务;

  投资管理。(未取得行政许可的项目除外)

  (二)中科天融历史沿革

  1、2006年8月,中科天融成立

  2006年8月3日,股东朱彤、王昕竑和北京天融环保科技发展有限公司签

  署公司章程,约定共同出资设立中科天融,注册资本为人民币1,000万元。

  2006年8月4日,华青会计师事务所有限公司出具了华青验字(2006)第

  G2898号《验资报告》,验证:截至2006年8月4日止,中科天融申请登记的

  当次出资注册资本金额200万元已经到位,未缴纳的出资股东应于2008年8月

  3日前缴清。2007年1月19日,北京中永昭阳会计师事务所出具了中永昭阳验

  字(2007)第07号《验资报告》,验证:截至2007年1月16日止,中科天

  融已收到股东朱彤、王昕竑和北京天融环保科技发展有限公司缴纳的新增实收资

  本人民币800万元整,股东出资已全部落实到位。

  本次出资朱彤、王昕竑采用知识产权—非专利技术出资的方式。用于出资的

  知识产权—非专利技术“锅炉烟气参数在线监测系统技术”按照《资产评估报

  告》(洪洲评报字(2006)第2-304号)确定的评估值作价。

  

  2006年8月29日,北京市洪州资产评估有限责任公司出具《资产评估报

  告》(洪洲评报字(2006)第2-304号),确认截至2006年8月16日,朱

  彤、王昕竑共同持有的知识产权—非专利技术“锅炉烟气参数在线监测系统技

  术”评估价值为700万元。根据非专利技术分割协议,其中王昕竑拥有该项技

  术的30%,即210万元,朱彤拥有该项技术的70%,即490万元。2007年1

  月16日,该项非专利技术已完成财产转移。

  中科天融设立时的股权结构为:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  出资比例

  1

  朱彤

  490.00

  49.00%

  2

  王昕竑

  210.00

  21.00%

  3

  北京天融环保科技发展

  有限公司

  300.00

  30.00%

  合计

  1,000.00

  100.00%

  2006年8月11日,中科天融取得了注册号为1101081984039的《企业法

  人营业执照》,2007年2月25日中科天融变更《企业法人营业执照》注册号

  为110108009840399。

  2、2007年3月第一次增加注册资本

  2007年3月12日,中科天融通过股东会决议,同意新增中科天融注册资

  本人民币800万元,其中北京天融环保科技发展有限公司增加货币出资800万

  元,增资后中科天融注册资本为1,800万元。

  2007年3月15日,北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具中润验

  字(2007)第Y1661号《验资报告》,验证:截至2007年3月15日止,中科

  天融已收到股东缴纳的新增注册资本800万元,以货币出资。

  2007年3月16日,北京市工商行政管理局核准上述变更事项。本次增资

  完成后,各股东出资情况如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  出资比例

  1

  朱彤

  490.00

  27.22%

  2

  王昕竑

  210.00

  11.67%

  

  3

  北京天融环保科技

  发展有限公司

  1,100.00

  61.11%

  合计

  1,800.00

  100.00%

  3、2007年8月第二次增加注册资本

  2007年8月15日,中科天融通过股东会决议,同意新增中科天融注册资

  本人民币800万元,其中北京天融环保科技发展有限公司增加货币出资800万

  元,增资后中科天融注册资本为2,600万元。

  2007年8月24日,北京富尔会计师事务所有限责任公司出具京富会

  (2007)2-736号《验资报告》,验证:截至2007年8月24日止,中科天融

  已收到股东缴纳的新增注册资本800万元,以货币出资。

  2007年8月27日,北京市工商行政管理局核准上述变更事项。本次增资

  完成后,各股东出资情况如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  出资比例

  1

  朱彤

  490.00

  18.85%

  2

  王昕竑

  210.00

  8.08%

  3

  北京天融环保科技

  发展有限公司

  1,900.00

  73.07%

  合计

  2,600.00

  100.00%

  4、2007年9月第三次增加注册资本

  2007年9月18日,中科天融通过股东会决议,同意新增中科天融注册资

  本人民币400万元,其中北京丰图科贸有限公司增加货币出资400万元,增资

  后中科天融注册资本为3,000万元。

  2007年9月17日,北京富尔会计师事务所有限责任公司出具京富会

  (2007)2-1100号《验资报告》,验证:截至2007年9月17日止,中科天融

  已收到股东缴纳的新增注册资本400万元,以货币出资。

  2007年9月25日,北京市工商行政管理局核准上述变更事项。本次增资

  完成后,各股东出资情况如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  出资比例

  

  1

  朱彤

  490.00

  16.33%

  2

  王昕竑

  210.00

  7.00%

  3

  北京天融环保科技

  发展有限公司

  1,900.00

  63.33%

  4

  北京丰图科贸有限

  公司

  400.00

  13.34%

  合计

  3,000.00

  100.00%

  5、2008年1月第一次股权转让

  2008年1月2日,中科天融通过股东会决议,同意北京天融环保科技发展

  有限公司将其持有的中科天融180万元货币出资转让给赵文峰,同意北京天融

  环保科技发展有限公司将其持有的中科天融150万元货币出资转让给郭炜,同

  意北京天融环保科技发展有限公司将其持有的中科天融1,570万元货币出资转让

  给朱彤。

  2008年1月8日,北京市工商行政管理局核准上述变更事项,并换发新的

  《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,各股东出资情况如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  出资比例

  1

  朱彤

  2,060.00

  68.67%

  2

  王昕竑

  210.00

  7.00%

  3

  赵文峰

  180.00

  6.00%

  4

  北京丰图科贸有限公司

  400.00

  13.33%

  5

  郭炜

  150.00

  5.00%

  合计

  3,000.00

  100.00%

  6、2011年11月第二次股权转让

  2011年11月15日,中科天融通过股东会决议,同意全体股东将其持有的

  中科天融的全部股权转让至六合天融,转让价格共计人民币4,875.00万元;其

  中北京丰图科贸有限公司将其持有的中科天融13.33%的股权转让至六合天融,

  转让价格为人民币649.84万元,王昕竑将其持有的中科天融7.00%的股权转让

  至六合天融,转让价格为人民币341.25万元,朱彤将其持有的中科天融

  68.67%的股权转让至六合天融,转让价格为人民币3,347.66万元,郭炜将其持

  有的中科天融5.00%的股权转让至六合天融,转让价格为人民币243.75万元,

  

  赵文峰将其持有的中科天融6.00%的股权转让至六合天融,转让价格为人民币

  292.50万元

  2011年11月22日,北京市工商行政管理局核准上述变更事项,并换发新

  的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,各股东出资情况如下:

  序号

  股东姓名

  出资额(万元)

  出资比例

  1

  六合天融

  3,000.00

  100.00%

  合计

  3,000.00

  100.00%

  (三)中科天融股权结构

  截至本预案签署日,中科天融股权结构如下所示:

  六合天融

  100%

  中科天融

  (四)中科天融最近两年一期的财务数据

  单位:万元

  项目

  2014年11月30日

  2013年12月31日

  2012年12月31日

  资产总计

  16,741.47

  14,739.85

  12,282.02

  所有者权益

  合计

  6,202.73

  5,101.71

  5,101.57

  归属于母公

  司所有者权

  益

  6,202.73

  5,101.71

  5,101.57

  资产负债率

  62.95%

  65.39%

  58.46%

  项目

  2014年1-11月

  2013年

  2012年

  营业收入

  16,667.28

  15,018.84

  11,486.56

  毛利率

  32.65%

  38.79%

  39.12%

  利润总额

  1,162.67

  2,044.17

  1,564.51

  净利润

  1,064.45

  1,779.56

  1,395.97

  注:以上数据未经审计。

  

  (五)中科天融主营业务

  中科天融是一家从事环境监测、节能监控的专业公司。业务范围涵盖污染源

  在线监测、空气质量监测、能耗监控等系统的研发、生产、销售、运营、服务全过

  程与相应信息平台建设,以及节能改造、环境治理工程的实施。

  七、六合天融主要资产及负债情况

  (一)六合天融主要资产情况

  截至2014年11月30日,六合天融资产总额145,148.15万元(以上数据未

  经审计)。六合天融主要资产情况如下:

  单位:万元

  流动资产:

  货币资金

  4,051.81

  应收票据

  2,667.70

  应收账款

  31,374.12

  预付款项

  23,461.58

  其他应收款

  4,389.15

  存货

  61,703.86

  流动资产合计

  129,631.69

  非流动资产:

  长期股权投资

  1,019.30

  固定资产

  7,814.55

  在建工程

  1,374.06

  无形资产

  3,474.35

  非流动资产合计

  15,516.45

  资产总计

  145,148.15

  注:以上数据未经审计。

  1、主要固定资产

  (1)机器设备

  截至本预案签署日,六合天融及其子公司拥有的主要机器设备情况如下:

  单位:万元

  

  序号

  资产名称

  取得方式

  使用情况

  成新率

  净值

  1

  应急水处理车

  直接购入

  在用

  63.06%

  53.84

  2

  总镍检测仪

  直接购入

  在用

  43.00%

  54.95

  3

  轻型专项作业车

  直接购入

  在用

  94.72%

  60.03

  4

  轻型专项作业车

  直接购入

  在用

  94.72%

  60.03

  5

  配电系统

  直接购入

  在用

  96.61%

  73.97

  6

  高低压配电

  直接购入

  在用

  96.04%

  79.52

  7

  自动机械搅拌不锈钢

  发酸系统

  直接购入

  在用

  95.25%

  79.62

  8

  中型专项作业车

  直接购入

  在用

  94.72%

  82.98

  9

  中型专项作业车

  直接购入

  在用

  94.72%

  82.98

  10

  脉冲行喷袋式除尘器

  直接购入

  在用

  96.61%

  95.78

  11

  I级干燥及电加热网带

  隧道窑

  直接购入

  在用

  82.58%

  155.29

  12

  副产品制备系统

  在建工程转入

  在用

  38.25%

  212.39

  13

  硫酸镁制备系统

  直接购入

  在用

  69.79%

  259.48

  14

  I/II级干燥及电加热网

  带隧道窑

  直接购入

  在用

  99.01%

  462.05

  15

  立磨

  直接购入

  在用

  96.61%

  544.76

  (2)房屋

  截至本预案签署日,山东催化剂公司及福建金砖所属房产权属证书正在办理

  之中。

  2、主要无形资产

  (1)土地使用权

  截至本预案签署日,六合天融及其子公司拥有的土地使用权情况如下:

  土地使用权证编号

  坐落地址

  面积

  (m2)

  使用权

  类型

  使用权

  用途

  滨国用(2014)第

  G0118号

  小营街道龙腾路以北、

  滨州龙腾服饰有限公司

  以东

  19,117.00

  出让

  工业

  用地

  (2)软件著作权

  

  截至本预案签署日,六合天融及其子公司拥有的软件著作权情况如下:

  序号

  著作权人

  登记号

  软件名称

  权利取得

  方式

  首次发

  表日

  登记日期

  1

  六合天融

  2012SR106994

  环境污染预警与

  应急决策支持系

  统软件[简称:

  EPWEDSS]V1.0

  原始取得

  未发表

  2012.11.09

  2

  六合天融

  2012SR106730

  节能减排综合监

  控管理信息平台

  软件V1.0

  原始取得

  未发表

  2012.11.09

  3

  六合天融

  2012SR062735

  重金属监测预警

  应急管理系统

  V1.0

  原始取得

  未发表

  2012.07.12

  4

  六合天融

  2012SR064199

  环境综合监控管

  理中心应用系统

  V1.0

  原始取得

  未发表

  2012.07.16

  5

  六合天融

  2012SR063063

  空气站自动在线

  监控管理系统

  V1.0

  原始取得

  未发表

  2012.07.13

  6

  六合天融

  2012SR064794

  水质自动在线监

  控管理系统V1.1

  原始取得

  未发表

  2012.07.18

  7

  六合天融

  2013SR150640

  工业节能管控体

  系信息展示平台

  V1.0

  原始取得

  2013.09.10

  2013.12.19

  8

  六合天融

  2013SR150647

  工业能耗监控数

  据采集系统V1.0

  原始取得

  2013.05.22

  2013.12.19

  9

  六合天融

  2013SR150891

  企业生产监控管

  理系统V1.0

  原始取得

  2013.08.22

  2013.12.19

  10

  六合天融

  2013SR150900

  环境综合监控管

  理系统V1.0

  原始取得

  2013.08.15

  2013.12.19

  11

  六合天融

  2013SR150548

  知识库管理系统

  V1.0

  原始取得

  2013.10.25

  2013.12.19

  12

  六合天融

  2013SR150754

  节能门户管理系

  统V1.0

  原始取得

  2013.07.16

  2013.12.19

  13

  六合天融

  2013SR1523

  PM2.5仪器检测

  监控管理系统

  原始取得

  2013.10.24

  2013.12.20

  

  48

  14

  六合天融

  2014SR185117

  城市噪声在线监

  测系统V1.0

  原始取得

  2014.07.29

  2014.12.01

  15

  六合天融

  2014SR185116

  辐射环境质量及

  放射源自动监控

  系统V1.0

  原始取得

  2014.05.06

  2014.12.01

  16

  六合天融

  2014SR184991

  工业企业能源管

  网监控与优化系

  统V1.0

  原始取得

  2014.04.16

  2014.12.01

  17

  六合天融

  2014SR185151

  环境保护移动执

  法系统V1.0

  原始取得

  2014.06.04

  2014.12.01

  18

  六合天融

  2014SR185119

  环境信息门户系

  统V1.0

  原始取得

  2014.07.22

  2014.12.01

  19

  六合天融

  2014SR185933

  能耗综合统计分

  析系统V1.0

  原始取得

  2014.08.13

  2014.12.02

  20

  六合天融

  (北京)

  环保科技

  有限公司

  2009SRBJ3870

  脱硫系统控制软

  件V1.0

  原始取得

  2008.06.18

  2009.06.18

  21

  六合天融

  2013SR150894

  综合数据管理系

  统V1.0

  原始取得

  2013.09.20

  2013.12.19

  22

  中科天融

  2007SRBJ2564

  天融环境监理系

  统V1.0

  原始取得

  2007.07.01

  2007.10.29

  23

  中科天融

  2009SRBJ0586

  紫外分析仪工作

  软件V1.0

  原始取得

  2008.12.16

  2009.01.23

  24

  中科天融

  2009SRBJ7795

  环境综合监控管

  理系统V1.0

  原始取得

  2009.11.10

  2009.12.30

  25

  中科天融

  2014SR130213

  污染源排放过程

  (工况)监控系

  统中心平台V1.0

  原始取得

  2013.08.01

  2014.08.29

  26

  中科天融

  2014SR156669

  IC卡排污总量智

  能控制系统V1.0

  原始取得

  2013.10.01

  2014.10.20

  六合天融(北京)环保科技有限公司为六合天融前身,相关权属证书主体名

  称的变更手续正在办理过程中。

  

  (3)发明专利

  截至本预案签署日,六合天融拥有的主要发明专利情况如下:

  序

  号

  专利

  权人

  专利号

  专利名称

  专利

  类型

  专利

  申请日

  授权

  公告日

  1

  六合天融

  ZL200510087048.1

  利用菱镁矿石粉进行

  烟气脱硫的方法

  发明

  专利

  2005.07.26

  2007.06.13

  2

  六合天融

  ZL200510127599.6

  利用镁法脱硫副产物

  亚硫酸镁制取脱硫剂

  氧化镁和二氧化硫的

  方法

  发明

  专利

  2005.12.08

  2008.07.23

  3

  六合天融

  ZL200910092533.6

  湿式镁法脱硫剂氧化

  镁活性测定方法

  发明

  专利

  2009.09.17

  2011.04.27

  4

  六合天融

  ZL201010580881.0

  一种氧化脱硫废液的

  曝气装置

  发明

  专利

  2010.12.03

  2012.07.04

  5

  六合天融

  ZL200910092534.0

  一种适用于钙镁两种

  脱硫剂的烟气脱硫工

  艺

  发明

  专利

  2009.09.17

  2012.09.05

  6

  六合天融

  ZL201110028456.5

  一种适用于湿式镁法

  脱硫废水的处理方法

  发明

  专利

  2011.01.26

  2013.04.24

  7

  六合天融

  ZL201110028437.2

  一种利用钢渣治理二

  氧化硫烟气的方法

  发明

  专利

  2011.01.26

  2013.04.24

  8

  六合天融

  ZL201210176953.4

  一种含锰废水的升流

  式微生物反应器处理

  工艺

  发明

  专利

  2012.05.31

  2014.06.04

  9

  六合天融

  ZL201110444733.0

  一种实现含锰废水循

  环利用的工艺

  发明

  专利

  2011.12.23

  2014.09.10

  10

  六合天融

  ZL201210311648.1

  一种真菌菌种LP-

  19-3及其在含铜废

  水处理中的用途

  发明

  专利

  2012.08.28

  2014.09.17

  11

  六合天融

  ZL200510088766.0

  利用锅炉烟气制取七

  水硫酸镁肥料的方

  法

  发明

  专利

  2005.08.01

  2006.11.08

  

  (二)六合天融主要负债情况

  截至2014年11月30日,六合天融负债总额113,782.92万元(以上数据未

  经审计)。六合天融主要负债情况如下:

  单位:万元

  流动负债:

  金额

  短期借款

  20,418.67

  应付账款

  54,108.71

  预收款项

  27,213.58

  应交税费

  3,101.78

  其他应付款

  5,341.65

  流动负债合计

  112,936.95

  非流动负债:

  预计负债

  299.59

  递延收益

  546.38

  非流动负债合计

  845.97

  负债合计

  113,782.92

  注:以上数据未经审计。

  八、六合天融主营业务

  (一)主营业务概述

  六合天融是中国节能专业从事减排与烟气治理的二级子公司,六合天融以烟气

  脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用为主要业务,其主营业务收入主

  要来源为脱硫脱硝工程相关收入。六合天融通过调整产业布局,形成了以环保产业

  为主线、烟气治理及资源化、环境能效信息监测及其大数据应用两大方向的业务结

  构。

  六合天融先后完成了火电行业、钢铁行业大型脱硫、脱硝工程数十项,六合天

  融是国家工信部和发改委批准的第一批特许经营试点工程的十二家成员之一,拥有

  氧化镁法、石灰石-石膏法、氨法、循环流化床法等多种脱硫技术。此外,公司自

  主研发了SNCR和SCR脱硝技术,其中“低温SCR脱硝技术及其低温SCR蜂

  窝脱硝催化剂”,均填补了国内低温SCR脱硝领域的空白。

  

  在环境与能效信息监控领域,六合天融以全国上千套在线监测设备运营业绩成

  为在线监测领域的领军企业,同时也是国内首批同时取得水、气运营资质的企业。

  环境监测领域业务致力于为客户提供环境监测综合解决方案,包括水、气等在内的

  各类监测系统、环境监控平台、应急监测和预警系统、污染源排放过程工况监控系

  统的研发、生产、销售、运营、服务全过程。

  (二)主要产品和服务

  1、主要产品和服务

  六合天融提供的产品与服务可以分为设备以及产品销售、工程施工和运营服务

  三类,其中设备以及产品销售是指烟气脱硫脱硝治理业务的脱硝催化剂销售、环境

  及能效信息监控业务的监测设备及软件销售,工程施工是指烟气脱硫脱硝治理业务

  的土建及设备安装工程,运营服务是指烟气脱硫脱硝治理业务的脱硫脱硝工程后续

  运营服务、环境及能效信息监控业务的监测运营服务。

  2、报告期内执行的主要合同(合同总额超过1亿元)

  单位:万元

  项目名称

  合同金额

  (设备、工程、设计合计)

  山东魏桥创业集团有限公司4*330MW机组工程

  烟气脱硫工程

  12,050.00

  惠民新材料有限公司4*330MW机组烟气脱硫工

  程

  13,700.00

  山东省滨州市公建三期4*330MW机组烟气脱硫

  项目

  17,500.00

  包钢集团公司新体系2*500m2烧结机机头烟气净

  化系统工程

  18,999.00

  滨州北海新材料有限公司阳信一电4*330MW机

  组烟气脱硫工程

  17,915.93

  滨州北海新材料有限公司公共供热中心4*330MW

  机组烟气脱硫工程

  18,500.00

  3、截至2015年1月标的公司尚未执行完毕的主要业务合同情况

  截至2015年1月底,标的公司已签约尚未执行及尚未执行完毕的各类业务合

  

  同及预计未来可实现收入情况如下:

  单位:万元

  合同类型

  项目合同预计收入

  (不含税)

  累计已确认

  收入

  剩余收入

  脱硫脱硝工程类合同

  137,547.87

  90,809.61

  46,738.26

  其他设备供应、环境综合治

  理、技术咨询等合同

  10,611.98

  4,035.18

  6,576.80

  脱硫脱硝运营类合同

  9,464.68

  6,594.60

  2,870.08

  其他合同

  259.25

  148.60

  110.64

  合计

  157,883.78

  101,587.99

  56,295.78

  4、报告期内业务收入及毛利构成(未经审计)

  单位:万元

  业务类别

  2014年1-11月

  2013年

  2012年

  脱硫脱硝工程及运营收入

  74,937.44

  94,564.93

  36,893.65

  其中:脱硫业务

  59,924.62

  79,871.15

  34,905.46

  其中:脱硝业务

  15,012.82

  14,693.78

  1,988.19

  监测业务收入

  13,459.68

  13,118.97

  10,539.73

  其他业务收入

  11,706.36

  5,256.68

  3,461.51

  主营业务收入合计

  100,103.48

  112,940.58

  50,894.89

  脱硫脱硝工程及运营成本

  65,630.60

  82,390.59

  30,563.65

  其中:脱硫业务

  49,430.18

  67,813.16

  28,708.88

  其中:脱硝业务

  16,200.42

  14,577.43

  1,854.77

  监测业务成本

  10,023.20

  8,655.82

  6,992.93

  其他业务成本

  8,458.25

  2,956.96

  1,369.46

  主营业务成本合计

  84,112.05

  94,003.37

  38,926.04

  脱硫脱硝业务毛利率

  12.42%

  12.87%

  17.16%

  其中:脱硫业务

  17.51%

  15.10%

  17.75%

  其中:脱硝业务

  -7.91%

  0.79%

  6.71%

  监测业务毛利率

  25.53%

  34.02%

  33.65%

  其他业务毛利率

  27.75%

  43.75%

  60.44%

  综合毛利率

  15.97%

  16.77%

  23.52%

  随着存量机组改造进度的提升,脱硫脱硝行业面临发展压力的企业之间竞争压

  力增加,导致脱硫脱硝工程业务毛利率整体呈现下降趋势。

  2014年脱硝业务毛利率为负,主要原因包括:

  

  (1)脱硝市场毛利本身比脱硫市场更低,且脱硝市场成本比较透明,钢结构

  和催化剂作为主要成本,毛利水平都很有限;

  (2)脱硝市场中,后期的运维项目更加有利可图,且脱硝催化剂是运营的主

  要成本,标的公司为完成催化剂业务的市场布局,低价中标部分项目,抢占市场资

  源;

  (3)截至2014年11月30日,部分项目执行过程中增加的施工内容尚未确

  认决算。比如临河热电项目,通过与业主单位洽商,后期增补合同金额490余万

  元。

  标的公司脱硫脱硝业务与同行业上市公司毛利率对比情况如下:

  脱硫脱硝

  国电清新

  永清环保

  中电远达

  六合天融

  2010

  43.43%

  26.92%

  -

  21.89%

  2011

  40.42%

  22.69%

  -

  21.29%

  2012

  39.08%

  22.40%

  9.73%

  17.16%

  2013

  36.18%

  19.76%

  18.51%

  12.87%

  2014Q3

  33.92%

  16.19%

  19.07%

  12.42%

  整体而言,标的公司脱硫脱硝业务毛利率水平低于同行业其他上市公司平均水

  平,主要原因为:

  (1)标的公司在钢铁行业市场占有率相对较高,而近年来钢铁行业景气度下

  降,客户普遍更为价格敏感

  (2)标的公司在火电行业的客户多为地方民营企业集团的火电业务资产,相

  对大型国有电力集团而言,项目预算较低。

  标的公司监测业务毛利率水平与同行业上市公司比较如下:

  监测

  聚光科技

  雪迪龙

  先河环保

  中科天融

  2011

  53.71%

  55.52%

  34.25%

  2012

  52.47%

  50.44%

  50.37%

  33.65%

  2013

  49.08%

  45.65%

  50.78%

  34.02%

  2014Q3

  48.16%

  44.87%

  49.45%

  25.53%

  标的公司监测业务毛利率水平与同行业上市公司相比相对较低,尤其是2014

  

  年监测业务毛利率下降较为明显,主要原因为:

  (1)标的公司开始从北京、山东等经济相对发达地区市场转而向贵州等经济

  水平发展相对滞后的省份、地区开展业务。在这些非优势地区开展业务,相对而言

  成本投入较大,而客户单位预算则较低,造成业务毛利率相对较低;

  (2)2014年标的公司监测设备销售收入毛利下降明显。随着市场竞争的加

  剧,标的公司为了获取未来的监测运营市场,在前期设备供应环节降低了价格。

  标的公司在环境监测业务方面,与其他上市公司竞争对手相比,业务规模较

  小,发展压力较大。上述情形体现了标的公司为了拓展业务规模,需要比其追赶的

  行业内的领先企业付出更多的必要代价。

  其他业务收入主要包括咨询服务收入、催化剂及副产物再利用产品销售收入

  等。早期咨询服务占比较高,其他业务毛利率相应较高,随着产品销售、环境综合

  治理等业务在“其他业务”中占比逐渐提升,整体毛利率随之降低。

  单位:万元

  2014年1-11月

  下游行业

  收入

  成本

  毛利率

  电力

  42,244.01

  37,881.01

  10.33%

  水泥

  484.68

  434.93

  10.26%

  钢铁/冶金

  20,829.94

  18,702.97

  10.21%

  造纸

  8,626.09

  6,659.03

  22.80%

  其他

  27,918.76

  20,434.12

  26.81%

  合计

  100,103.48

  84,112.06

  2013年

  下游行业

  收入

  成本

  毛利率

  电力

  55,122.99

  48,617.57

  11.80%

  水泥

  377.26

  183.66

  51.32%

  钢铁/冶金

  36,104.66

  31,222.12

  13.52%

  造纸

  3,294.55

  2,543.27

  22.80%

  其他

  18,041.13

  11,436.75

  36.61%

  合计

  112,940.58

  94,003.37

  2012年

  下游行业

  收入

  成本

  毛利率

  电力

  25,219.51

  21,660.44

  14.11%

  

  水泥

  837.78

  708.09

  15.48%

  钢铁/冶金

  10,523.50

  7,997.34

  24.00%

  其他

  14,314.10

  8,560.17

  40.20%

  合计

  50,894.89

  38,926.04

  标的公司主要业务收入来源为脱硫脱硝业务,下游客户以电力行业和钢铁/冶

  金行业为主,以及部分造纸、水泥等行业客户。其他监测设备销售与环境监测运营

  服务、与环保相关的技术咨询业务、催化剂、建材(污染治理副产品再利用产物)

  销售业务、环境治理业务等收入,由于下游客户行业较为分散,在此统计中均作为

  “其他”列示。

  5、报告期内前五名客户及前五名供应商(未经审计)

  (1)报告期内前五名客户

  单位:万元

  2014年1-11月

  序号

  客户名称

  金额

  比例

  1

  山东魏桥创业集团有限公司及其控制的企业

  25,307.32

  25.28%

  2

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  8,626.09

  8.62%

  3

  包头(钢铁)集团有限公司及其控制的企业

  7,571.36

  7.56%

  4

  首钢矿业公司

  4,288.44

  4.28%

  5

  河池市金城江区环境保护局

  4,146.53

  4.14%

  2013年度

  序号

  客户名称

  金额

  比例

  1

  山东魏桥创业集团有限公司及其控制的企业

  39,595.53

  35.06%

  2

  包头钢铁集团有限公司及其控制的企业

  18,616.08

  16.48%

  3

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  5,157.64

  4.57%

  4

  本钢板材股份有限公司

  4,617.82

  4.09%

  5

  新余钢铁股份有限公司

  4,057.52

  3.59%

  2012年度

  序号

  客户名称

  金额

  比例

  1

  山东魏桥创业集团有限公司及其控制的企业

  22,599.44

  44.40%

  2

  本钢板材股份有限公司

  7,343.98

  14.43%

  3

  平山县敬业冶炼有限公司

  1,531.97

  3.01%

  4

  齐星集团有限公司

  1,423.03

  2.80%

  5

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  686.05

  1.35%

  (2)报告期内前五名供应商

  

  2014年1-11月

  序号

  供应商名称

  金额

  比例

  1

  北京正实同创环境工程科技有限公司

  6,464.41

  7.69%

  2

  江苏汉皇安装工程有限公司

  2,850.61

  3.39%

  3

  山东澳普信建设有限公司

  2,697.33

  3.21%

  4

  中国二冶集团有限公司

  2,416.23

  2.87%

  5

  山东胜越石化工程建设有限公司

  2,091.54

  2.49%

  2013年度

  序号

  供应商名称

  金额

  比例

  1

  湖南省工业设备安装有限公司

  4,669.92

  4.97%

  2

  河南第一火电建设公司

  4,309.91

  4.58%

  3

  山东圣亚建设安装有限公司

  2,632.73

  2.80%

  4

  北京正实同创环境工程科技有限公司

  2,491.25

  2.65%

  5

  石家庄工业泵厂有限公司

  2,094.50

  2.23%

  2012年度

  序号

  供应商名称

  金额

  比例

  1

  本溪钢铁(集团)矿山建设工程有限公司

  2,073.28

  5.33%

  2

  山东胜越石化工程建设有限公司

  1,770.49

  4.55%

  3

  中国化学工程第十六建设公司

  1,603.50

  4.12%

  4

  沈阳鼓风机通风设备有限责任公司

  1,391.03

  3.57%

  5

  山东正泰工业设备安装有限公司

  1,260.20

  3.24%

  (三)行业主管部门、行业政策

  1、行业主管部门

  六合天融行业主管部门为住房和城乡建设部及环境保护部。

  六合天融从事的工程设计咨询与总承包业务归属于住房和城乡建设部管理,从

  事的大气污染防治工程运营和环境咨询业务归属于环境保护部管理。

  此外,下游主要行业的监管部门通常会通过制定相关行业的节能减排政策间接

  实现对本行业的引导和管理。工业和信息化部负责钢铁烧结烟气脱硫和余热发电等

  政策的制定,发改委能源局负责火电行业相关政策的制定。

  序号

  机构名称

  相关职能

  1

  发展和改革

  委员会

  推进可持续发展战略,负责节能减排的综合协调工作,参

  与编制生态建设、环境保护规划,协调生态建设、能源资

  源节约和综合利用的重大问题,综合协调环保产业和清洁

  生产促进有关工作等。

  

  2

  环境保护部

  负责建立健全环境保护基本制度;组织制定主要污染物排

  放总量控制和排污许可证制度并监督实施,提出实施总量

  控制的污染物名称和控制指标,督查、督办、核查各地污

  染物减排任务完成情况;提出环境保护领域固定资产投资

  规模和方向、国家财政性资金安排的意见,审批、核准国

  家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目,并配合有

  关部门做好组织实施和监督工作等。

  3

  住房和城乡

  建设部

  建设部为工程勘察设计行业的主管部门,对勘察设计行业

  的管理主要为:研究拟定勘察设计咨询业的方针、政策、

  法规,以及相关的发展战略、中长期规划并指导实施,进

  行行业管理;组织制定工程建设实施阶段的国家标准;组

  织制定和发布全国统一定额和部管行业标准、经济定额的

  国家标准;组织制定建设项目可行性研究经济评价方法、

  经济参数、建设标准、建设工期定额、建设用地指标和工

  程造价管理制度;监督指导各类工程建设标准定额的实

  施。

  4

  工业和信息

  化部

  拟订并组织实施工业、通信业的能源节约和资源综合利

  用、清洁生产促进政策,参与拟订能源节约和资源综合利

  用、清洁生产促进规划,组织协调相关重大示范工程和新

  产品、新技术、新设备、新材料的推广应用。

  2、行业政策

  随着我国工业化、城镇化的深入推进,能源资源消耗持续增加,当前我国大气

  污染形势严峻,大气污染防治压力不断加大。目前我国的主要大气污染物包括:二

  氧化硫、烟尘、工业粉尘和氮氧化物(硝)。自2012年以来,中国发生大范围雾

  霾天气,以可吸入颗粒物(PM10)、细颗粒物(PM2.5)为特征污染物的区域性大气环

  境问题日益突出,损害人民群众身体健康。氮氧化物是雾霾中最有害的颗粒之一,

  是区域大气污染治理的关键污染物,主要来源于日常发电、工业生产、汽车尾气排

  放的残留物,尤其在电力行业,其排放量占总排放的46%。全国城市PM2.5平均

  浓度呈现北方高、南方低的分布特点。在三个主要经济区中,京津冀地区PM2.5

  平均浓度和超标日数最高,长三角地区次之,珠三角地区最低。

  (1)烟气脱硫脱硝治理业务

  火电脱硫行业,2011版《火电厂大气污染物排放标准》对二氧化硫排放提出

  了更高的标准。

  

  钢铁烧结脱硫行业,2012年6月,环境保护部和国家质量监督检验检疫总局

  联合颁布《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》,要求现有钢铁企业在

  2012年10月1日至2014年12月31日,烧结及球团焙烧设备的二氧化硫排放浓

  度执行600mg/m3,2012年10月1日起新建企业执行200mg/m3,现有企业

  2015年1月1日起执行200mg/m3。因此按照“十二五”末期烧结烟气脱硫装置

  安装完毕计算,未来每年约有8,000m2的脱硫设施安装任务,预计期间脱硫脱硝

  行业市场总量将超1,500亿元。

  火电脱硝行业,2012年12月,国家发改委发布《国家发展改革委关于扩大脱

  硝电价政策试点范围有关问题的通知》,自2013年1月1日,将脱硝电价试点范

  围扩大为全国所有燃煤发电机组,脱硝电价标准为每千瓦时0.8分钱。

  烟气脱硫脱硝治理业务的主要政策包括:

  名称

  发布单位

  发布时间

  国务院关于印发“十二五”节能减

  排综合性工作方案的通知

  国务院

  2011年8月31日

  国务院关于加强环境保护重点工作

  的意见

  国务院

  2011年10月17日

  国家环境保护“十二五”规划

  国务院

  2011年12月15日

  “十二五”节能环保产业发展规划

  国务院

  2012年6月16日

  “十二五”国家战略性新兴产业发

  展规划

  国务院

  2012年7月9日

  节能减排“十二五”规划

  国务院

  2012年8月6日

  重点区域大气污染防治“十二五”

  规划

  环保部

  发展改革委

  财政部

  2012年10月29日

  关于发展环保服务业的指导意见

  环保部

  2013年1月17日

  国务院关于加快发展节能环保产业

  的意见

  国务院

  2013年8月1日

  国务院关于加快发展节能环保产业

  的意见

  国务院

  2013年8月1日

  国家发展改革委关于调整可再生能

  源电价附加标准与环保电价有关事

  项的通知

  发改委

  2013年8月27日

  大气污染防治行动计划

  国务院

  2013年9月10日

  关于发布《水泥工业大气污染物排

  环保部

  2013年12月27日

  

  放标准》等四项国家污染物排放

  (控制)标准的公告

  燃煤发电机组环保电价及环保设施

  运行监管办法

  发改委

  环保部

  2014年3月28日

  关于印发2014-2015年节能减排低

  碳发展行动方案的通知

  国务院办公厅

  2014年5月15日

  京津冀及周边地区重点行业大气污

  染限期治理方案

  环保部

  2014年7月25日

  大气污染防治行动计划实施情况考

  核办法(试行)实施细则

  环境保护部

  发展改革委

  工信部

  财政部

  住房城乡建设部

  能源局

  2014年7月18日

  关于发布《锅炉大气污染物排放标

  准》等三项国家污染物排放(控

  制)标准的公告

  环保部办公厅

  2014年5月20日

  2、环境能效信息监测及其大数据应用

  环境监测方面,受到国家加强环境监控的政策利好,环境监测行业持续快速发

  展。近年来,环境监测行业一直保持着较高的发展速度,未来受到国家对于环境质

  量监测、地下水监测等领域的重视程度不断提升,环境监测行业将继续保持快速增

  长的趋势。

  能效信息监控方面,我国能效管理系统的起步相对较晚,但随着国家对节能减

  排的要求不断提升,加上企业通过节能减排降低成本的经济驱动,能效管理系统未

  来的市场将快速提升,其中水泥、化工、钢铁、有色金属等高耗能行业将率先打开

  市场。

  环境能效信息监测及其大数据应用业务的主要政策包括:

  名称

  发布单位

  发布时间

  关于加快推行合同能源管理促进节

  能服务产业发展的意见

  国务院办公厅

  2010年4月2日

  国务院关于印发“十二五”节能减

  排综合性工作方案的通知

  国务院

  2011年8月31日

  国务院关于加强环境保护重点工作

  的意见

  国务院

  2011年10月17日

  

  国家环境保护“十二五”规划

  国务院

  2011年12月15日

  “十二五”节能环保产业发展规划

  国务院

  2012年6月16日

  “十二五”国家战略性新兴产业发

  展规划

  国务院

  2012年7月9日

  节能减排“十二五”规划

  国务院

  2012年8月6日

  重点区域大气污染防治“十二五”

  规划

  环保部

  发展改革委

  财政部

  2012年10月29日

  关于发展环保服务业的指导意见

  环保部

  2013年1月17日

  关于印发“十二五”主要污染物总

  量减排统计、监测办法的通知

  环保部

  统计局

  发改委

  监察部

  2013年1月24日

  关于加强污染源环境监管信息公开

  工作的通知

  环保部

  2013年7月12日

  大气污染防治行动计划实施情况考

  核办法(试行)实施细则

  环保部

  发改委

  工信部

  财政部

  住建部

  能源局

  2014年7月18日

  国家重点监控企业污染源监督性监

  测及信息公开办法(试行)

  环保部

  2013年7月30日

  国家重点监控企业自行监测及信息

  公开办法(试行)

  环保部

  2013年7月30日

  国务院关于加快发展节能环保产业

  的意见

  国务院

  2013年8月1日

  大气污染防治行动计划

  国务院

  2013年9月10日

  关于发布《水泥工业大气污染物排

  放标准》等四项国家污染物排放

  (控制)标准的公告

  环保部

  2013年12月27日

  燃煤发电机组环保电价及环保设施

  运行监管办法

  发改委

  环保部

  2014年3月28日

  空气质量新标准第三阶段监测实施

  方案

  环保部

  2014年5月7日

  关于发布《锅炉大气污染物排放标

  准》等三项国家污染物排放(控

  制)标准的公告

  环保部办公厅

  2014年5月20日

  京津冀及周边地区重点行业大气污

  染限期治理方案

  环保部

  2014年7月25日

  

  (四)经营模式

  六合天融烟气脱硫脱硝治理业务线和环境与能效信息监控业务线方面,主要经

  营模式如下:

  烟气脱硫脱硝治理业务

  环境与能效信息监控业务

  主要客户

  火电厂、钢铁厂、水泥厂等排污行

  业的企业

  政府、排污企业、气象部门

  等

  经营模式

  EPC建造模式、BOT、BT及托管

  运营等环境综合服务业态模式,同

  时积极推进PPP(公私合作)模

  式

  环保监测设备的研发、设

  计、生产、销售、及运营维

  护服务;区域综合解决方案

  服务(如贵州省全省环境数

  据监测及设备运维),以及

  BODS(建设、运营及数据

  服务)业务模式

  市场开拓策

  略

  主要采用与重点行业大客户直接投

  标、签约销售的业务开拓策略

  采用直接销售与代理商销售

  相结合的方式。对于进入壁

  垒不强的区域,主要采用派

  出销售人员直接销售的方

  式,而进入壁垒较强的区

  域,主要采用代理商合作的

  方式。

  采购模式

  集中采购,由于上游设备生产厂家

  数量众多且行业竞争较为激烈,上

  游企业对六合天融的议价能力不

  强,因此采购价格的波动主要是原

  材料波动形成

  主要包括生产所需的原材

  料、器件与外购仪表的采

  购,具体包括标准件采购和

  非标准件分类定制采购。

  业务流程

  销售人员了解到客户需求和业务机

  会后,协同专业技术支持人员制作

  并提交初步技术方案,与业主单位

  进行二次沟通,确定方案可行性。

  进入项目招标阶段后,标的公司营

  销管理部门负责完成商务标书,技

  术支持部门负责完成技术标书,由

  根据客户需求,根据现场情

  况进行方案设计、编制设备

  清单、签订服务合同。

  运营服务部门进行安装、调

  试、验收

  

  销售人员协同技术支持人员进行现

  场投标。中标后则进入签约和项目

  具体执行阶段。项目实施完毕后,

  由业主及环保主管部门协同验收。

  技术路线

  烟气脱硫方面,标的公司掌握多

  种脱硫技术方法,根据客户的具体

  情况采用不同的脱硫技术方案。目

  前国内的烟气脱硫技术按脱硫剂及

  脱硫反应产物的状态可分为湿法、

  半干法及干法三大类。其中湿法包

  括石灰石-石膏法、氧化镁法、海

  水法、钠碱法等;半干法包括循环

  流化床法、喷雾干燥法等;干法包

  括吸附法、电子束法等。标的公司

  在烧结脱硫氧化镁法上具有较明显

  的技术优势,其“烧结机烟气湿式

  镁法脱硫及副产物资源化技术”

  于2013年获得了环保部科学技术

  二等奖。

  烟气脱硝方面,标的公司主要针

  对燃烧后脱硝,即在尾部加装烟气

  脱硝装置,对燃烧生成的氮氧化物

  进行处理。目前的烟气脱硝方法有

  选择性催化还原法(Selective

  Catalytic Reduction,SCR)和选

  择性非催化还原法(Selective

  Non-Catalytic Reduction,

  SNCR)。六合天融公司拥有

  SCR和SNCR脱硝技术,针对不

  同的客户提供不同的解决方案。

  烟气监测方面,主要采取红

  外监测和紫外监测方法;烟

  尘监测主要采用激光后反射

  法。水质COD监测方面,

  主要采用重铬酸钾监测法。

  行业壁垒

  业务资质壁垒:

  (1)脱硫、脱硝装置建造业务的

  技术壁垒:随着环境质量监

  测需求不断增强,环境监测

  

  工程设计专业资质

  根据住房和城乡建设部颁发的《工

  程设计资质标准》,脱硫、脱硝企

  业从事脱硫、脱硝装置建造业务需

  要根据自身的企业信誉、技术条

  件、技术装备及管理水平等取得相

  应级别的工程设计专业资质证书,

  脱硫、脱硝企业只能承担资质证书

  许可范围内的工程设计业务,承担

  与资质证书许可范围相应的建设工

  程总承包、工程项目管理以及相关

  的技术咨询与管理服务业务。 因

  此, 脱硫、脱硝企业是否具有工

  程设计专业资质以及所拥有资质级

  别的高低构成烟气脱硫、脱硝行业

  及细分的大型、超大型机组脱硫、

  脱硝建造市场的进入障碍。

  (2)烟气脱硫、脱硝特许经营试

  点资格和环境污染治理设施运营资

  质

  烟气治理公司的特许经营试点资格

  由火电厂烟气脱硫、脱硝特许经营

  试点工作协调小组负责确认,要求

  烟气治理公司拥有环境污染治理设

  施运营资质、在中电联组织的专业

  公司资格预审中综合排序位于前十

  名,并且拥有自有知识产权技术的

  专业烟气治公司优先考虑。 而试

  点后自主开展的后续特许经营项目

  则要求烟气治理公司必须具备国家

  环保部颁发的环境污染治理设施运

  营资质。因此,烟气脱硫、脱硝特

  仪器仪表逐渐向多行业、多

  种类、高科技含量衍伸,需

  要机械、材料、电子、软

  件、光学等多专业学科技术

  集成,并需要将自身积累的

  行业经验和对客户需求的理

  解相结合,充分整合软硬件

  以及后续运维服务,确定具

  有针对性的技术方案,这就

  需要企业具备较为先进的技

  术储备和丰富的实践运维经

  验。对于新进入者,很难在

  短时间内获得应用技术的储

  备和时间经验的积累并同时

  兼备对专业人才的培养,这

  对新进入者形成了较高的技

  术壁垒。

  认证壁垒:环境监测仪器仪

  表行业的准入限制主要是质

  量技术监督局关于《制造计

  量器具许可证》的要求。另

  外,国家环保部环境监测仪

  器质量监督检验中心也对监

  测仪器适应性及其技术性能

  提出了严格要求,并对环境

  监测仪器是否符合环保技术

  标准进行环保产品认证,部

  分产品经过环保产品认证才

  能进行销售。行业新进入者

  面临认证条件严格、周期

  长、费用高等困难

  

  许经营试点资格和环境污染治理设

  施运营资质构成了进入烟气脱硫特

  许经营市场的障碍。

  资金实力壁垒:

  在脱硫、脱硝装置建造模式下,由

  于①烟气脱硫、脱硝装置建造合同

  单笔合同金额较大;②烟气脱硫、

  脱硝设施建造周期较长;③电厂一

  般按照建造工程进度支付款项,脱

  硫、脱硝公司需预先垫付部分建造

  资金;④脱硫、脱硝装置建造完毕

  并移交给电厂后,脱硫、脱硝公司

  留存一定数额的质量保证金。因

  此, 脱硫、脱硝公司需要具备较

  强的资金实力或筹资能力。

  在烟气脱硫特许经营模式下,脱

  硫、脱硝公司实施特许经营,需要

  ①建设或购买烟气脱硫、脱硝设

  施,需要预先投入巨额资金; ②

  在获得脱硫、脱硝电费之前, 脱

  硫、脱硝设施的运行、维护和管理

  需要垫付一定数额的营运资金;

  ③脱硫、脱硝电费收入由电网公司

  通过燃煤电厂转交给脱硫、脱硝公

  司,有一定的结算周期。因此,脱

  硫、脱硝公司的资金实力和融资能

  力构成了烟气脱硫、脱硝行业进入

  的资金障碍。

  技术壁垒

  营销壁垒:环境监测仪器仪

  表产品专业性较强、定制化

  程度高,后期运维要求高,

  因此客户十分重视营销服务

  的专业性和及时性。由于客

  户需求的差异性和区域的分

  散性,行业新进入者需要建

  立覆盖全国的专家式营销队

  伍,短期内他们将面临销售

  人员培养周期长,市场覆盖

  不足等壁垒。另外,产品在

  操作方式、安装调试、维修

  保养等方面均需要售前培训

  和长期的售后服务,完善的

  服务网络也将是新进入者的

  重要壁垒。

  品牌壁垒:客户选择产品

  时,产品品牌和声誉是影响

  客户选择的重要因素。 在被

  用户 (尤其是冶金、石化等

  大型用户)接受前,产品均

  需要经过严格的测试和认

  证,用户一般愿意选择有一

  定经验和实力的公司合作。

  行业新进入者很难在短期内

  建立品牌效应,面临周期

  长,费用高,难度大等问

  题。

  

  烟气脱硫脱硝装置是火电厂最重

  要的辅机系统之一,是自动化较高

  的非标准化系统,需要根据电厂厂

  址布局、烟气条件、煤质水质、

  水、电耗及性能保证值的要求进行

  系统设计,除涉及脱硫、脱硝的核

  心技术以及配套技术外,还涉及除

  尘、防磨防腐、特种设备和材料、

  自动控制等多种工艺及技术,具有

  较强的技术集成及专业集成特点。

  市场容量及

  发展前景

  截止2013年底火电机组脱硫设施

  覆盖率达到90%,存量市场相对

  有限,所以从2010年期火电脱硫

  新增装机容量不断下滑,但年新增

  BOT项目容量不断提高。火电脱

  硝市场启动时间稍晚,2013年脱

  硝电价标志着我国火电脱硝市场启

  动。由于火电烟气治理商业模式不

  断成熟,所以脱硝BOT模式也呈

  现出较快的增长态势。总体来看,

  未来火电脱硫将主要集中于增量市

  场,火电脱硝存量市场仍有较大空

  间。在业务模式方面,环保部力推

  的第三方处理BOT模式将逐步取

  代EPC成为市场的主流。

  受到国家加强环境监控的政

  策利好,环境监测行业持续

  快速发展。近年来,环境监

  测行业一直保持着较高的发

  展速度,2013年达到

  161.20亿元。未来将进一步

  发展,可以预期,2015年环

  境监测行业仍然将保持一个

  快速增长的势头。

  空气质量监测方面,随着

  PM2.5愈演愈烈,国家在该

  方面投资不断提高。环保部

  在《环境监测十二五规划》

  和《关于加强环境空气质量

  监测能力建设的意见》中明

  确表示,环境空气质量监测

  能力建设和运行保障费用将

  纳入各级政府公共财政预

  算。国家环境空气质量监测

  网建设所需资金由国家和地

  方共同承担。地下水污染监

  测方面,政府重视程度不断

  提升,2012年《国家地下水

  

  监测工程可行性研究报告》

  的出台意味着国家开始构建

  地下水监测能力。同时提升

  地表水的监测力度,根据国

  家环境保护“十二五规划”

  及环保部发布的《国家地表

  水环境监测网设置方案》,

  要新增一批监测网点。烟气

  污染的治理空间仍然存在,

  尤其是雾霾问题使国家更为

  关注烟气污染治理,而这其

  中重要的是进行烟气监测,

  因此,烟气监测市场将伴随

  着脱硫脱硝市场共同发展。

  同时,黑瘦水监测、VOCs

  监测、土壤监测、重金属监

  测等监测市场也即将打开,

  预期未来将出台相关政策落

  地实施。

  市场竞争格

  局及标的公

  司竞争优势

  主要市场竞争对手包括国电清新、

  福建龙净环保、中电投远达环保、

  永清环保等。标的公司在钢铁行业

  市场占有率方面相对较高,但在火

  电领域相对占有率较低(主要由于

  市场份额被五大电力集团自有的环

  保公司大量占据)。标的公司在镁

  法脱硫、近零排放、脱硫副产物处

  理、SNCR铠装化、脱硝催化剂

  的多样化和高性能脱硝催化剂的应

  用等特定技术领域,具有较为明显

  的技术优势。可以较好地满足客户

  在上述方面较高的排放要求和标

  准。

  主要市场竞争对手包括聚光

  科技、北京雪迪龙、河北先

  河等。中科天融在该领域经

  营规模较前述竞争对手尚存

  在相当差距。标的公司的优

  势主要在于其区域覆盖较

  全,在全国各地建设了数量

  较多的服务站,提供运维服

  务的能力较强。

  

  重点客户及

  其细分领域

  包头钢铁集团、河北钢铁集团、本

  钢 集团、新余钢铁集团、酒泉钢

  铁集团(钢铁冶金类)、滨化集

  团、魏桥集团(火电)等

  北京华能集团(火电行业)、

  北京拉法基水泥(水泥行

  业)、燕山石化(化工行

  业)、地方环保部门等

  其中,脱硫业务与脱硝业务在市场壁垒、行业政策、竞争格局等方面较为相

  似。两类细分业务在市场容量、发展前景方面进一步区别分析如下:

  脱硫业务

  脱硝业务

  市场容

  量

  火电厂方面,截至2013年底,

  已投运火电厂烟气脱硫机组容量

  约7.2亿千瓦,占全国现役燃煤

  机组容量的91.6%;

  烧结脱硫受到钢铁行业盈利能力

  不足的影响,目前进展十分缓

  慢。根据统计,截至2013年已

  脱硫烧结机面积累计达8.7万平

  方米,占烧结机总面积的63%,

  但平均脱硫效率仅为26%。这其

  中有大部分是由于设计、施工等

  原因运行不正常,因此未来在新

  建和改造上均有一定的市场空

  间。

  已投运火电厂烟气脱硝机组容量

  约4.3亿千瓦,占全国现役火电

  机组容量的50%。可以预见,从

  存量上来说,未来火电烟气治理

  与资源化市场将集中在火电脱硝

  上。

  水泥脱硝受到水泥行业产能过

  剩、盈利能力不足的情况,进展

  也比较缓慢。但是,在2013年

  底国家发布了新的《水泥工业污

  染物排放标准》,再次提高水泥行

  业的氮氧化物排放标准,将为水

  泥脱硝市场带来一定的容量。

  发展前

  景

  《煤电节能减排升级与改造行动

  计划(2014-2020年)》提出

  2020年前力争改造机组容量

  1.5亿千瓦(脱硫、脱硝、除

  尘),会给烟气治理与资源化带

  来一定的改造市场。

  对于火电脱硫脱硝运营业务来

  说,特许经营仍然有广阔的发展

  空间。截至2013年底,已签订

  火电厂烟气脱硫特许经营合同的

  机组容量9420.5万千瓦,占已

  《煤电节能减排升级与改造行动

  计划(2014-2020年)》提出

  2020年前力争改造机组容量

  1.5亿千瓦(脱硫、脱硝、除

  尘),会给烟气治理与资源化带

  来一定的改造市场。

  对于火电脱硫脱硝运营业务来

  说,特许经营仍然有广阔的发展

  空间。已签订火电厂烟气脱硝特

  许经营合同的机组容量为1342

  万千瓦,占已投运脱硝机组容量

  

  投运脱硫机组容量的13.08%;

  国务院办公厅印发了《关于推行

  环境污染第三方治理的意见》,

  未来第三方治理及特许经营将是

  烟气治理行业的趋势。标的公司

  是国家工信部和发改委批准的第

  一批特许经营试点工程的十二家

  成员之一。

  的3.12%。

  国务院办公厅印发了《关于推行

  环境污染第三方治理的意见》,

  未来第三方治理及特许经营将是

  烟气治理行业的趋势。

  (五)竞争优势和竞争地位

  1、品牌优势

  中国节能是唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业,是中国节能环保

  领域最大的科技型服务型产业集团。六合天融作为中国节能专业从事减排与烟气治

  理的二级子公司,依托中国节能在环保领域的品牌优势、综合服务以及资源整合能

  力,可以为客户提供更为专业的烟气治理综合解决方案。

  2、产业链优势

  六合天融作为烟气治理的综合解决方案提供商,在烟气脱硫脱硝治理、环境能

  效信息监测及其大数据应用等领域与欧、美、日、韩等国国际知名环保企业开展广

  泛合作,积极开展环境治理工程和环保产品的设计、研制和生产,形成完整的产业

  链,产业链的完善有助于六合天融为客户提供全面高效的一体化解决方案,提升客

  户的满意度,进一步巩固和拓展新客户。

  3、技术优势

  六合天融注重科技研发,在业务领域积累了多项技术成果,形成了稳定的技术

  优势。六合天融具有专利六十余项,发表技术论文近200篇,其自主研发的“利

  用脱硫副产物制取硫酸镁的工艺技术”2012年获得“中国资源综合利用协会科学

  技术二等奖”。2013年“烧结机烟气湿式镁法脱硫及副产物资源化技术”获得了

  环保部科学技术二等奖。六合天融还承担了多项科技项目,包括国家重大仪器专

  

  项、科技支撑计划项目及北京市科技计划项目。六合天融始终高度重视技术研究,

  长期坚持自主研发、自主创新,已经建成较高素质的科技人才队伍,为其长远发展

  奠定了良好基础。

  (六)安全生产相关制度和安排

  六合天融主营业务收入主要来源为脱硫脱硝工程相关收入,在其中的土建施

  工、设备安装等环节需要对分包方人员和内部的现场工作人员进行管理。六合天融

  承接的项目土建施工和设备安装危险系数较小,发生安全事故的几率较低。为确保

  安全生产,六合天融分别制定了《安全生产责任制》、《安全生产保障目标管理责

  任制考核制度》、《实施安全生产责任追究的规定》、《安全生产教育制度》、

  《安全生产检查制度》、《安全生产会议制度》、《安全生产奖惩条例》、《安全

  技术措施计划实施管理规定》、《事故报告、调查和处理程序》、《劳动防护用品

  管理规定》、《承包工程单位安全管理规定》、《工伤认定管理规定》等多项规章

  制度,成立了风险管理部门,建立了主要责任人、分管领导和部门责任人逐级负

  责,分层管理的安全生产管理体系,各重点岗位或部位均有安全责任人,各重点设

  施、设备均有严格的安全操作规程。

  (七)产品质量控制制度

  六合天融作为工程总承包类企业,高度重视工程质量管理和质量控制。

  六合天融已通过了质量管理体系认证(ISO9001:2008),并依据相关管理体

  系的要求,结合烟气排放综合解决方案相关工程的特点和实际,建立了完善的质

  量、环境和职业健康安全一体化管理体系。

  为保证六合天融工程得到控制,以防止不合格工程的非预期使用或交付,使质

  量、环境和职业健康安全要求得到有效贯彻,六合天融制定了《项目计划书编制及

  评审管理规定》、《工程项目环境管理规定》、《工程项目现场物资管理规定》、

  《工程项目施工质量管理规定》、《工程项目部行政管理规定》、《工程项目安全

  管理规定》、《工程发包招标管理规定》、《工程项目竣工移交管理规定》和《工

  程项目检查管理规定》等相应的管理规定和制度,贯穿于六合天融生产经营和服务

  

  的全过程、各环节,以管理的系统方法和过程方法实施控制和管理,确保质量管理

  体系实施的有效性。六合天融采用科学、有效的管理方案和控制措施,认真做好合

  同评审和设计评审,严格执行设计、采购和施工的过程质量控制及过程监管,确保

  工程质量。

  (八)公司业务资质

  1、六合天融

  序

  号

  证书名称

  证书编号

  发证机关

  发证日期

  有效期

  1

  环境污染治理设

  施运营资质证书

  (除尘脱硫脱硝

  甲级)

  国环运营证

  甲3-020

  国家环境保护部

  2014年1

  月1日

  2019年1

  月1日

  2

  高新技术企业证

  书

  GR201411000713

  北京科学技术委

  员会

  北京市财政局

  北京市国家税务

  局

  北京市地方税务

  局

  2014年

  10月30

  日

  2017年10

  月29日

  3

  工程设计资质证

  书环境工程(水

  污染防治工程、

  大气污染防治工

  程)专项乙级

  A211013138

  北京市规划委员

  会

  2011年5

  月13日

  2015年9

  月20日

  4

  建筑业企业资质

  证书环保工程专

  业承包壹级

  B1211011011401

  北京市住房和城

  乡建设委员会

  2013年1

  月28日

  -

  2、中科天融

  序

  号

  证书名称

  证书编号

  发证机关

  发证日期

  有效期

  

  1

  环境污染治理

  设施运营资质

  证书

  国环运营证

  3670

  国家环境保护部

  2012年3

  月22日

  2015年3

  月21日

  2

  高新技术企业

  证书

  GF201411000732

  北京科学技术委

  员会

  北京市财政局

  北京市国家税务

  局

  北京市地方税务

  局

  2014年

  10月22

  日

  2017年10

  月21日

  3

  环保工程专业

  承包三级证书

  机电设备安装

  工程专业承包

  三级证书

  B3214011010878X-6/1

  北京市住房和城

  乡建设委员会

  北京市海淀区住

  房和城乡建设委

  员会

  2014年9

  月1日

  -

  4

  计算机信息系

  统集成企业三

  级资质证书

  Z3110020140734

  中国电子信息行

  业联合会

  2014年

  12月31

  日

  2017年12

  月30日

  5

  软件企业认定

  证书

  京R-2007-

  0735

  北京市科学技术

  委员会

  2007年

  11月28

  日

  -

  九、标的资产的预估值情况

  本次交易标的相关资产评估工作正在进行中,资产评估结果将在正式重组方案

  中予以披露。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资

  格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果协

  商确定。

  (一)标的资产的预估值

  评估机构采用收益法对标的股权的价值进行了预评估,并作为预评估结论。

  本次重组的评估基准日为2014年11月30日,六合天融100%股权预估值约为

  

  9.36亿元。截至2014年11月30日未经审计的归属于母公司所有者权益的账面价

  值为28,439.24万元,增值额为65,160.76万元,增值率为229.12%。

  (二)预估方法的选择说明

  资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。资产基础法是指以被

  评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负

  债价值,确定评估对象价值的评估方法;收益法是指将预期收益资本化或者折现,

  确定评估对象价值的评估方法;市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交

  易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

  收益法适用的前提条件是被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币

  衡量,资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量,被评

  估对象预期获利年限可以预测。

  市场法适用的前提条件是存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分,公

  开市场上有可比的交易案例。

  资产基础法适用的前提条件是被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继

  续使用状态,能够确定被评估对象具有预期获利潜力,具备可利用的历史资料。

  本次评估分别采用收益法及资产基础法进行评估,在比较两种评估方法所得

  出评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值。

  (三)评估假设

  1、基础性假设

  (1)交易假设

  假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场

  进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

  (2)公开市场假设

  

  假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买

  者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易

  行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

  (3)企业持续经营假设

  假设在评估目的经济行为实现后,评估对象及其所涉及的资产将按其评估基

  准日的用途与使用方式在原址持续使用。

  2、宏观经济环境假设

  (1)国家现行的经济政策方针无重大变化;

  (2)在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化;

  (3)被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化;

  (4)被评估企业所属行业的发展态势稳定,与被评估企业生产经营有关的现

  行法律、法规、经济政策保持稳定;

  3、 评估对象于评估基准日状态假设

  (1)除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或

  开发过程均符合国家有关法律法规规定。

  (2)除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其

  价值的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种

  应付款项均已付清。

  (3)除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形

  资产无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的

  有害物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利

  影响。

  4、预测假设

  

  (1)假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的

  经营目的、经营方式持续经营下去,其收益可以预测;

  (2)假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后,仍按照预定之开

  发经营计划、开发经营方式持续开发或经营;

  (3)被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化;

  被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化;

  (4)假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的管

  理水平继续经营,不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影

  响。

  (5)被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变

  化;

  (6)收益的计算以中国会计年度为准,均匀发生;

  (7)无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。

  5、限制性假设

  (1)假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均

  真实可信。亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

  (2)除非另有说明,报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察

  的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术

  数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

  (四)收益模型及参数的选择

  收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的

  评估思路。

  1、公式介绍

  收益法的基本公式为:

  

  DBE..

  式中:E:被评估企业的股东全部权益价值; B:被评估企业的企业价值;

  D:评估对象的付息债务价值。

  ...iCPB

  式中:ΣCi:被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产

  的价值;P:被评估企业的经营性资产价值。

  nnniiirrRrRP)1()1(

  11.

  .

  .

  ..

  .

  .

  式中:Ri:被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量);r:折现率;

  n:评估对象的未来预测期。

  2、估算自由现金流...

  根据本次选取的评估模型,自由现金流量是经营活动产生的税后现金流量。

  自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息支出*(1-所得税率)-资本性支出-营

  运资金追加额

  3、折现率

  折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次

  评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。

  WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的

  债权回报率的加权平均值。总资本加权平均收益率利用以下公式计算:

  )1(TEDDREDERWACCde.

  .

  .

  .

  .

  其中: WACC为加权平均总资本收益率;E为股权价值;Re为期望股本收

  益率;D为付息债权价值;Rd为债权期望收益率;T为企业所得税率。

  

  CAPM 是通常估算投资者回报要求并进而求取公司股权回报率的方法,用下列

  公式表述:

  Re=Rf+β×ERP+Rs

  其中:Re为股权回报率;Rf为无风险回报率;β为风险系数;ERP为市场风

  险超额回报率;Rs为公司特有风险超额回报率

  4、收益期的预测

  鉴于本次评估目的及企业管理当局决议与企业未来规划,本次评估未来预测年

  期为5年。

  5、终值预测

  终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方

  式。在国外也有采用Gordon增长模型进行预测的。本次评估采用永续年金的方式

  预测。假定企业在2019年后每年的经营情况趋于稳定。

  (五)标的资产预估增值的主要原因

  标的资产预估值增值较大的原因是本次预估采用了收益法,将六合天融未来

  经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值,收益法可以完整地反

  映整体企业价值。从投资的角度出发,一个企业的价值是由其获利能力所决定的,

  其股权价值取决于未来预期的权益报酬。相对于其他行业,六合天融所在行业属于

  技术密集型行业,企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本,未反映专

  利、商标、营销网络、客户关系及研发能力等无形资产的价值,而该部分价值在收

  益法预估结论也予以体现。

  在收益法评估中,对子公司的长期股权投资,视同非经营性资产。子公司中

  科天融按收益法进行评估,且预计其净利润将保持快速增长,因此子公司中科天融

  的评估增值较大,也导致公司股权总体增值较大。

  

  (六)交易标的预估收入预测数

  六合天融业绩承诺期内每年营业收入的测算依据主要为企业经审计后的历史收

  入数据、公司的订单合同情况、行业发展形势等因素。首先,六合天融的业务发展

  与国家产业政策紧密相关。目前,我国污染事件高发,环境形势十分严峻,环保政

  策的密集出台,治理领域的迅速拓展。环保市场需求逐步深化,环保投入力度的不

  断加大,都促使环保行业市场规模和容量的增加。同时,六合天融公司有较强的技

  术储备和较大的市场占有率,这些都促使六合天融公司业务收入的持续增加。

  根据未经审计的财务报告及预估假设,六合天融公司母公司历史期和预测承诺

  期收入水平分别为:

  单位:万元

  2012年

  40,323.40

  2015年

  116,342.80

  2013年

  99,710.50

  2016年

  123,512.60

  2014年

  109,313.90

  2017年

  130,649.00

  近一年增长率

  9.63%

  下一年增长率

  6.43%

  复合增长率

  64.65%

  复合增长率

  5.97%

  六合天融按烟气治理销售收入、运营服务收入、区域监测、能效收入和在线监

  测收入分类进行收入预测,其中烟气治理销售收入是主要业务收入。2015年的收

  入预测主要依据是2015年预计执行的在手订单,截止到2015年1月,公司尚未完

  整执行的在手订单的剩余收入预计为5.63亿元。未来两年的收入在2015年基础上

  考虑一定的收入增长率进行预测。未来三年,六合天融的收入预测情况如下:

  单位:万元

  项目

  2015年

  增长

  率

  2016年

  增长率

  2017年

  烟气治理销售收入

  95,103.99

  6.40%

  101,190.65

  6.00%

  107,262.09

  运营服务收入

  9,734.50

  5.10%

  10,230.96

  4.50%

  10,691.36

  区域监测

  8,848.58

  5.10%

  9,299.86

  5.00%

  9,764.85

  能效收入

  2,544.77

  5.10%

  2,674.55

  5.00%

  2,808.28

  在线监测收入

  110.96

  5.10%

  116.62

  5.00%

  122.45

  合计

  116,342.81

  6.16%

  123,512.64

  5.78%

  130,649.03

  

  中科天融的业务范围涵盖污染源在线监测、空气质量监测、能耗监控等系统的

  研发、生产、销售、运营、服务全过程与相应信息平台建设,以及节能改造、环境

  治理工程的实施。其主要收入来源于污染源在线监测的销售收入。其收入预测以历

  史数据为基础,结合污染源在线监测设备的行业特点,确定其今后各年增长率,从

  而确定未来三年中科天融的收入。未来三年,中科天融的收入预测情况如下:

  单位:万元

  项目

  2015年

  增长率

  2016年

  增长率

  2017年

  设备制造、销售及安

  装

  16,559.14

  9.80%

  18,181.93

  9.00%

  19,818.31

  咨询、运营服务

  5,128.58

  9.00%

  5,590.15

  6.00%

  5,925.56

  工程

  1,629.81

  9.00%

  1,776.49

  7.00%

  1,900.84

  合计

  23,317.52

  9.57%

  25,548.57

  8.20%

  27,644.71

  (七)交易标的预估利润预测数

  根据本次交易标的预估报告所依据的假设,2015年至2017年标的公司利润

  预测数分别为人民币8,000万元、9,000万元和1亿元。

  本公司提示投资者,上述利润预测数尚未经注册会计师进行盈利预测审核。

  最终利润承诺数将以评估报告和盈利预测报告中利润预测数为准。

  (八)交易标的评估增值的合理性

  六合天融为高新技术企业,拥有国内较领先的核心技术和多项专利及专有技

  术,在环保行业内具有较强的竞争力。预评估各项主要参数包括成本占收入比率、

  管理费用占收入比率、销售费用占收入的比率及折现率等,参数的测算主要依据被

  评估单位经审计后的财务数据和行业数据等。根据六合天融经审计后的财务数据,

  其成本占收入比率2011年至2013年的平均值为84%,预测期内成本占收入比率

  按不低于84%测算;管理费用占收入的比率2011年至2013年分别为12.6%、

  10.7%、6.0%,随着企业收入的逐渐增大带来的规模经济效应,管理费用占收入

  

  的比率逐年降低,预测期内管理费用占收入的比率按6%的合理水平测算;销售费

  用占收入的比率2011年至2013年分别为6.2%、5.1%、2.7%,预测期内销售费

  用占收入的比率按不低于2.9%的合理水平测算;可比公司的合理选择确保了被评

  估单位折现率预测的合理性,本次折现率测算选取了环保行业的4家上市公司作

  为对比公司,分别为国电清新(证券代码002573)、科林环保(证券代码

  002499)、中电远达(证券代码600292)、龙净环保(证券代码600388)。

  综上所述,本次预估值按权益法进行预测,并以上述主要参数为基础,因此

  公司预评估值增值较大具有一定合理性。

  十、六合天融最近三年对外担保、未决诉讼、仲裁及关联方资金

  占用情况

  (一)对外担保情况

  截至2014年11月30日,六合天融不存在对外担保情况以及应披露的重大

  担保。

  (二)未决诉讼、仲裁情况

  截至本预案签署日,六合天融未决诉讼与仲裁情况如下:

  事项

  受理机关

  申请人/原告

  被申请人/被告

  金额(万元)

  执行进展

  合同

  纠纷

  日照仲裁委

  员会

  六合天融

  日照钢铁控股

  集团有限公司

  1,838.77

  中止审理

  合同

  纠纷

  无棣县人民

  法院

  滨州市北海

  金龙混凝土

  有限公司

  滨州鸿瑞基础

  工程有限公

  司、六合天融

  53.78

  一审尚未

  开庭

  截至本预案签署日,六合天融不存在其他未决诉讼、仲裁、其他或有事项或

  重大期后事项。

  

  (三)六合天融股东及其关联方资金占用

  截至2014年11月30日,六合天融存在非经营性资金占用情形,具体情况

  如下:

  关联方名称

  金额(万元)

  形成原因

  六合环能投资集团有限公司

  982.20

  股东欠款

  北京天融环保设备中心

  466.11

  股东欠款

  中科坤健(北京)科技有限公司

  436.80

  股东欠款

  中国节能环保集团公司结算中心

  352.68

  集团资金归集

  上述“股东欠款”系因2012年之前标的公司根据当时编制的财务报告已向股

  东分配的利润高于经后来聘请的审计机构调整后的可供分配利润所致。截至2014

  年12月31日,标的公司相关股东已全部退还上述多分配利润。

  截至本预案签署日,标的公司已在中节能财务有限公司开立账户,办理存

  款、结算、贷款及其他法律法规允许的金融业务。上述集团公司结算中心资金归集

  余额已转入标的公司在中节能财务有限公司开立的账户。

  采取上述解决措施后,此次交易完成后,标的公司不存在关联方非经营性资

  金占用导致损害上市公司股东利益的情形。

  除上述情况外,截至本预案签署日,六合天融及其下属子公司不存在其他资

  金被关联方非经营性资金占用的情况。

  十一、六合天融的出资及合法存续情况

  根据交易对方出具的承诺函,各交易对方承诺如下:

  “本企业系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业”,“本企业

  已履行了与启源装备签署本次交易有关协议和履行协议项下权利义务所必需的内部

  审批与授权手续,拥有与启源装备签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资

  格”,“本企业已经依法履行了对六合天融的出资义务,不存在任何虚假出资、延

  期出资、抽逃出资等违反本企业作为六合天融股东所应当承担的义务及责任的行

  

  为。六合天融注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情

  况”。

  十二、六合天融董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情

  况

  (一)董事会成员

  1、余红辉:中国国籍,无境外永久居留权,男,1968年生,硕士研究生,毕业于

  北京大学工商管理专业,历任首钢公司机械设计研究院团委书记,国家统计局主任

  科员、书记,北京华明电光源工业公司总经理助理,中国节能投资公司主任,中国

  节能投资公司总经理助理兼人力资源部主任,北京华明电光源工业公司董事长

  (兼),浙江节能实业发展公司总经理,中国节能投资公司副总经理,现任中国节

  能环保集团公司副总经理。

  2、叶正光:中国国籍,无境外永久居留权,男,1939年生,大学学历,毕业于哈

  尔滨军事工程学院自动化控制专业,历任七机部一院12所工程组长,天津七一二

  厂电视设计所项目负责人,海南三亚康华技贸公司副总经理,现任六合集团/六合

  环能集团董事长、总裁。

  3、朱彤:中国国籍,无境外永久居留权,男,1969年生,硕士研究生,毕业于清

  华大学自动控制专业,历任航天部二院二部副主任(副处级),北京天融环保设备

  中心总经理,六合天融(北京)环保科技公司总经理,现任中节能六合天融环保科技

  公司总经理。

  4、叶莲:美国国籍,女,1957年生,硕士研究生,毕业于美国北卡罗来纳大学工

  商管理专业,历任中国人民解放军空军司令部参谋,中国人民解放军总参谋部参

  谋,美国施耐德传播公司运营经理,美国美孚石油(Mobil)原油期货交易部实习操

  作员,普华永道会计师事务所(美国)高级审计师,毕马威会计师事务所(上海)

  高级经理,现任六合环能投资有限公司总经理、董事。

  5、王昕竑:中国国籍,无境外永久居留权,女,1969年生,硕士研究生,毕业于

  哈尔滨工业大学工商管理专业,历任航天部二院四部工程师、主管设计师,中科天

  

  融(北京)科技有限公司总经理,六合天融(北京)环保科技有限公司副总经理,

  现任中节能六合天融环保科技有限公司副总经理。

  6、高永华:中国国籍,无境外永久居留权,女,1978年生,博士研究生,毕业于

  中国地质大学环境矿物学专业,历任清华大学材料系博士后,中国节能环保集团公

  司战略管理部助理,现任中国节能环保集团公司战略管理部政策研究处副处长。

  7、田琦:中国国籍,无境外永久居留权,女,1964年生,大学学历,毕业于中央

  财政金融学院会计专业,历任中国民用航空总局财务司科员,北京岭南饭店有限公

  司财务部副经理,中国节能投资公司财务部高级业务经理,中国节能投资公司财务

  管理部副主任,现任中国节能环保集团公司财务管理部兼结算中心副主任。

  8、刘江月:中国国籍,无境外永久居留权,男,1974年生,硕士研究生,毕业于

  中央财经大学国有资产管理专业,历任水利部综合管理开发中心企业处职员,宏源

  证券北京营业部投资顾问,新世纪国际租赁有限公司供应商融资项目主管,现任中

  国节能环保集团公司高级经理、主任助理、副主任。

  9、于帆:中国国籍,无境外永久居留权,男,1981年生,大学学历,毕业于卡尔

  顿大学金融会计专业,历任中国环境保护公司业务经理,中节能资产投资公司业务

  经理,现任中国节能环保集团公司商务主管。

  (二)监事会成员

  1、叶铁军:中国国籍,无境外永久居留权,男,1974年生,研究生学历,毕业于

  英国南安普顿大学金融与经济学专业,历任中国国际航空公司职员,大唐电信天经

  地纬科技有限公司市场部经理、副总经理,长春六合投资有限公司总经理,现任六

  合环能投资集团有限公司副总经理。

  2、张牧风:中国国籍,无境外永久居留权,男,1970年生,本科学历,毕业于天

  津财经学院会计专业,会计师,历任中华企业咨询有限责任公司高级经理,北京金

  华诚信会计师事务所管理审计部经理,中国环境保护公司财务部副主任,现任中国

  节能环保集团公司审计部业务经理。

  3、王兢:中国国籍,无境外永久居留权,男,1977年生,MBA,毕业于南开大学

  项目管理专业,历任无锡裕洲文化传播有限公司市场部经理,北京克劳沃集团企划

  

  部经理,北京碧草时代文化传播有限公司总经理,现任中节能六合天融环保科技有

  限公司重金属事业部项目经理。

  (三)高级管理人员

  1、朱彤:中国国籍,无境外永久居留权,男,1969年生,硕士研究生,毕业于清

  华大学自动控制专业,历任航天部二院二部副主任(副处级),北京天融环保设备

  中心总经理,六合天融(北京)环保科技公司总经理,现任中节能六合天融环保科技

  公司总经理。

  2、王昕竑:中国国籍,无境外永久居留权,女,1969年生,硕士研究生,毕业于

  哈尔滨工业大学工商管理专业,历任航天部二院四部工程师、主管设计师,中科天

  融(北京)科技有限公司总经理,六合天融(北京)环保科技有限公司副总经理,

  现任中节能六合天融环保科技有限公司副总经理。

  3、王新宇:中国国籍,无境外永久居留权,男,1968年生,毕业于马来西亚科技

  大学,历任黑龙江省粮油食品进出口(集团)佳木斯支公司科员,佳木斯粮油贸易

  公司副经理,北京天融环保发展有限公司销售经理,现任六合天融环保科技有限公

  司副总经理。

  4、杨剑:中国国籍,无境外永久居留权,男,1978年生,硕士研究生,毕业于河

  北工业大学化学工艺专业,历任中节能六合天融环保科技有限公司历任技术工程

  师、销售经理、总经理助理、副总经理,现任中节能六合天融环保科技有限公司副

  总经理、党委副书记。

  5、杨鹤峰:中国国籍,无境外永久居留权,男,1972年生,硕士研究生,毕业于

  南安普顿大学(英国)风险管理专业,历任北京天经地纬电信服务有限公司副总经

  理,清华同方光盘股份有限公司光存储独立事业部总经理助理,现任中节能六合天

  融环保科技有限公司副总经理。

  6、高燕:中国国籍,无境外永久居留权,女,1971年生,本科学历,毕业于首都

  经贸大学企业管理专业,高级会计师,历任中国环境保护公司财务部副主任、主

  任,深圳中节能可再生能源有限公司财务总监,中节能太阳能科技有限公司副总会

  兼财务部主任,现任中节能六合天融环保科技有限公司财务总监。

  

  7、齐岳:中国国籍,无境外永久居留权,男,1971年生,硕士研究生,毕业于华

  中科技大学MBA,会计师,历任北京北大方正电子信息技术有限公司财务部 副部

  长,上海方正延中科技集团股份有限公司财务总监,高阳有限公司中国区财务总

  监,万国数据服务有限公司财务总监,北京金海投资集团公司副总经理、财务总

  监,北京神州聚合咨询服务有限公司总经理,北京海顿新科技术股份有限公司财务

  总监 董事会秘书,新疆承天农牧业发展股份有限公司副总经理、财务总监、董事

  会秘书,北京正邦文化传播股份有限公司副总经理、董事会秘书,现任中节能六合

  天融环保科技有限公司副总经理、董事会秘书。

  8、赵文峰:中国国籍,无境外永久居留权,男,1969年生,硕士研究生,毕业于

  北京大学光华管理学院EMBA,教授级高级工程师,历任航天工业部中国空间技

  术研究院第514所电学室副主任,现任中节能六合天融环保科技有限公司副总经

  理。

  (四)核心技术人员

  1、潘利祥:中国国籍,无境外永久居留权,男,1969年生,博士研究生,毕业于

  中国石油大学(北京)环境工程专业,教授级高级工程师,历任北京金隅红树林环

  保科技有限公司所长,北京建筑材料科学研究总院副所长,现任中节能六合天融环

  保科技有限公司常务副总工程师。

  2、宋宝华:中国国籍,无境外永久居留权,男,1980年生,研究生学历,毕业于

  吉林大学环境与资源专业,中级工程师,现任中节能六合天融环保科技有限公司副

  总工程师。

  3、郭炜:中国国籍,无境外永久居留权,男,1969年生,硕士研究生,毕业于哈

  尔滨工业大学工程管理专业,高级工程师,历任青云仪器厂工程师,康孚环境控制

  有限公司工程师,现任中节能六合天融环保科技有限公司总工程师。

  4、周欣:中国国籍,无境外永久居留权,男,1984年生,硕士研究生,毕业于中

  国矿业大学环境工程专业,现任中节能六合天融环保科技有限公司烟气净化中心副

  主任。

  5、张丽娜:中国国籍,无境外永久居留权,女,1981年生,本科学历,毕业于北

  

  京邮电大学电子与通讯工程专业,计算机系统集成项目管理工程师,历任中科天融

  (北京)科技有限公司系统设计部经理,现任中节能六合天融环保科技有限公司系

  统集成与模拟仿真中心主任。

  6、李朝晖:中国国籍,无境外永久居留权,男,1976年生,硕士研究生,毕业于

  北京服装学院化工研究所化学工程专业,历任河北沧化集团技术员,北京金源化学

  集团环境与能源事业部项目二部经理,科威国际技术转移有限公司环境与能源部副

  经理,现任中节能六合天融环保科技有限公司循环经济中心副主任。

  7、李杰:中国国籍,无境外永久居留权,男,1977年生,博士,毕业于中国科学

  院软件研究所计算机应用专业,历任IBM中国全球业务咨询部高级软件工程师,

  霍尼韦尔(中国)有限公司高技术执行部高级咨询,中自控环境工程有限公司总经

  办总经理,国能联合同能源管理有限公司总经办副总经理,现任中节能六合天融环

  保科技有限公司系统集成与模拟仿真中心总工程师。

  8、王丽莎:中国国籍,无境外永久居留权,女,1981年生,博士,毕业于清华大

  学环境工程专业,历任益可爱尔环境咨询(北京)有限公司CDM主管项目经理,

  现任中节能六合天融环保科技有限公司系统集成与模拟仿真中心副主任级工程师。

  (五)竞业禁止安排

  六合天融已分别与上述高级管理人员及核心技术人员签署竞业禁止协议,竞业

  禁止期限为二年。

  

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  上市公司目前的主营业务为变压器专用设备及组件的设计、开发、制造、销

  售、服务。近年,上市公司围绕中国节能对其战略规划及业务布局,积极应对国内

  经济增速减缓,推进业务转型,子公司启源(西安)大荣环保科技有限公司“新型

  脱硝催化剂项目”首期已完成工程建设、设备采购及系统调试、产品试生产等前期

  工作,于2014年10月31日正式投产。六合天融以烟气脱硫脱硝治理、环境能效

  信息监测及其大数据应用为主要业务,其主营业务收入主要来源为脱硫脱硝工程相

  关收入。

  本次交易完成后,上市公司将利用六合天融在烟气脱硫脱硝治理、环境能效信

  息监测及其大数据应用等方面的核心技术,以及在脱硫脱硝工程业务方面的客户和

  渠道优势,促进公司向环保产业的快速转型,以实现中国节能对其发展战略规划及

  业务布局。通过关键技术的联合发展和技术攻关,上市公司将逐步形成大气环境治

  理方面的专业优势。

  综上,本次重组完成后,上市公司的主营业务更为丰富,业务结构更为完善,

  抗风险能力更强。

  二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后,上市公司将持有六合天融100%的股权,形成变压器专用设

  备制造与环境保护双主业,环保行业属于我国的朝阳产业,目前处于成长阶段,且

  近年来受产业政策的大力支持,发展速度较快,行业发展空间巨大,未来上市公司

  经营业务抗风险能力将有所提升。考虑到整合后上市公司和六合天融在脱硝业务发

  展方面的协同效应,本次交易将有利于增强上市公司的竞争实力,提高资产规模、

  营业收入和利润规模,提升上市公司盈利能力和可持续经营能力,提升每股收益,

  提升公司抗风险能力,从根本上符合公司及全体股东的利益。

  

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,目前本公司仅能

  根据现有的财务和业务资料,在假设国家相关法律法规、产业政策及公司经营环境

  未发生重大变化前提下,对本次交易完成后对本公司财务和盈利能力的影响进行初

  步分析。待本次交易相关的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告出具后,

  本公司将进一步就相关影响进行分析。

  三、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

  本次发行股份购买资产预计发行股数5,191.35万股,以2014年11月30日

  股东结构测算,本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构如下表所示:

  股东名称

  交易完成前

  交易完成后

  股份(万股)

  比例

  股份(万股)

  比例

  中国新时代国际工程公司

  3,642.00

  29.85%

  3,642.00

  20.94%

  中交西安筑路机械有限公

  司

  1,500.00

  12.30%

  1,500.00

  8.62%

  中机国际(西安)技术发展有

  限公司

  444.00

  3.64%

  444.00

  2.55%

  西安中电变压整流器厂

  218.37

  1.79%

  218.37

  1.26%

  中国节能

  -

  -

  2,213.99

  12.73%

  六合环能

  -

  -

  1,390.61

  8.00%

  天融环保

  -

  -

  681.17

  3.92%

  中科坤健

  -

  -

  652.88

  3.75%

  新余天融兴

  -

  -

  252.70

  1.45%

  其他股东

  6,395.63

  52.42%

  6,395.63

  36.77%

  合计

  12,200.00

  100.00%

  17,391.35

  100.00%

  本次重组完成后,中国节能仍为公司实际控制人。

  四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

  (一)本次交易完成后对同业竞争的影响

  1、本次交易完成后,交易对方不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企

  业或经营性资产,因此本次交易后交易对方与标的资产及上市公司不存在同业竞争

  的情况。同时,交易对方已出具避免同业竞争的相关承诺。

  

  2、本次交易后关于避免同业竞争的措施

  为避免交易对方与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争,交易对方中

  国节能、六合环能、天融环保及中科坤健出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,

  承诺内容如下:

  “1、截至本承诺函签署之日,本企业及本企业所控制的其他企业,未直接或

  间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构

  成竞争的业务,也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务

  构成竞争或可能构成竞争的企业。

  2、在本企业为启源装备关联人期间,本企业将促使本企业所控制的其他企

  业,在中国境内或境外,不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或

  拥有另一公司或企业的股份或其他权益)直接或间接参与同启源装备及其下属全

  资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动,亦不会以任何形式支持启

  源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股

  子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

  3、在本企业为启源装备关联人期间,凡本企业及本企业所控制的其他企业有

  任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公

  司的业务构成竞争关系的业务或活动,本企业及本企业所控制的其他企业会将该等

  商业机会让予启源装备或其下属全资、控股子公司。

  4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函,本企业将赔偿启源装

  备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失,并且本企业及本企业

  所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全

  部收益均归启源装备所有。

  5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项

  承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

  

  (二)本次交易对上市公司关联交易的影响

  1、本次交易前上市公司的关联交易情况

  本次交易前,启源装备的关联交易主要为向中国新时代国际工程公司下属企业

  购买或销售商品、备品备件,接受或提供劳务、技术服务等正常的业务往来。上述

  关联交易价格以市场公允价格为基础,且未偏离独立第三方的价格或收费标准,任

  何一方未利用关联交易损害另一方的利益;如果没有市场价格,按照成本加合理的

  利润由双方协商定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照

  协议价格定价。上市公司与关联方相互确认同意并保证提供劳务的价格不高于向任

  何独立第三方提供相同服务的价格。

  上述关联交易是启源装备经营活动所必需,关联交易的定价遵循公平合理的原

  则,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性,上

  市公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  2、本次交易后上市公司的关联交易情况

  本次交易后,启源装备的关联交易主要为向中国节能及其下属企业购买或销售

  商品、备品备件,接受或提供劳务、技术服务等正常的业务往来。

  对于本次交易完成后的关联交易,启源装备与关联方将遵循市场公平、公开、

  公正的原则,参照市场定价确定各项关联交易的价格,保证关联交易的公允性,依

  法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规和深交所有关规则及时进行信息

  披露和办理有关报批程序,不通过关联交易损害上市公司和股东的合法权益。

  3、本次交易后关于减少关联交易的措施

  为减少和规范与启源装备之间的关联交易,维护中小股东的利益,交易对方中

  国节能、六合环能、天融环保及中科坤健出具如下声明和承诺:

  “1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与启源装备之

  间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,本企业及本企业

  实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则

  

  进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启源装备公司章程

  中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照启源装备关联交易决

  策程序进行,并及时对关联交易事项进行信息披露。

  3、本企业保证不会利用关联交易转移启源装备利润,不会通过影响启源装备

  的经营决策来损害启源装备及其他股东的合法权益。

  4、如本企业违反上述承诺与启源装备进行交易而对启源装备或其股东造成损

  失的,本企业将无条件赔偿启源装备或其股东因此受到的相应损失。

  5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项

  承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

  五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响

  本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

  则》、《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规

  范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制

  度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。截

  至本预案签署日,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创业板上市

  公司规范运作指引》的要求。

  本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,进一

  步规范、完善公司法人治理结构,根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改。

  结合行业的特点,适时对上市公司组织机构进行调整,推进上市公司内部控制制度

  的进一步完善。

  为充分保护启源装备的利益,中国节能作为启源装备的实际控制人,特承诺如

  下:

  “保证启源装备做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独

  立,具体如下:

  

  一、保证人员独立

  (一)保证启源装备的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管

  理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,

  且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪;保证启源装备的财务人员不在本企业

  及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。

  (二)保证启源装备拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体

  系完全独立于本企业及本企业控制的其他企业。

  二、保证资产独立完整

  (一)保证启源装备合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商

  标、专利等的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。

  (二)保证启源装备具有独立完整的资产,且资产全部处于启源装备的控制之

  下,并为启源装备独立拥有和运营。

  (三)保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用启源装备的

  资金、资产;不以启源装备的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担

  保。

  三、保证财务独立

  (一)保证启源装备建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  (二)保证启源装备具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

  务管理制度。

  (三)保证启源装备独立在银行开户,不与本企业及本企业控制的其他企业共

  用一个银行账户。

  (四)保证启源装备能够作出独立的财务决策,本企业不违法干预启源装备的

  资金使用调度。

  (五)不干涉启源装备依法独立纳税。

  

  四、保证机构独立

  (一)保证启源装备建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织

  机构。

  (二)保证启源装备内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职

  权。

  (三)保证本企业及本企业控制的其他企业与启源装备之间不产生机构混同的

  情形。

  五、保证业务独立

  (一)保证启源装备的业务独立于本企业及本企业控制的其他企业。

  (二)保证启源装备拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有

  面向市场独立自主持续经营的能力。

  (三)保证本企业除通过行使股东权利之外,不干涉启源装备的业务活动。

  本企业将忠实履行以上承诺,并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺,本

  企业将承担由此引起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成的损失

  予以赔偿和承担。”

  六、交易标的定价公平合理性分析

  (一)交易标的的估值水平

  截至评估基准日2014年11月30日,六合天融账面总资产145,148.15万

  元,负债为113,782.92万元,归属于母公司所有者权益为28,439.24万元;2013

  年归属母公司股东净利润为3,889.55万元。采用收益法评估,预估值约为9.36亿

  元。其估值水平具体如下:

  交易价格(万元)

  93,600.00

  市盈率(倍)(2013年实现数)

  24.06

  市净率(倍)

  3.29

  注:1、市盈率=交易价格/归属母公司股东净利润

  

  2、市净率=交易价格/归属于母公司所有者权益

  (二)与可比上市公司比较

  选取沪深两市10家大气环境治理行业A股上市公司作为可比样本(剔除市盈

  率超过100倍数据异常的公司后剩余8家),计算该等上市公司市盈率和市净率

  情况,比较如下:

  序号

  证券代码

  证券简称

  市盈率(倍)

  市净率(倍)

  1

  600388.SH

  龙净环保

  26.02

  4.27

  2

  002573.SZ

  国电清新

  67.75

  5.47

  3

  300105.SZ

  龙源技术

  34.32

  3.26

  4

  600292.SH

  中电远达

  66.78

  4.86

  5

  300072.SZ

  三聚环保

  67.47

  9.28

  6

  300056.SZ

  三维丝

  54.33

  6.35

  7

  300137.SZ

  先河环保

  90.30

  5.61

  8

  002658.SZ

  雪迪龙

  55.28

  6.28

  平均值

  57.78

  5.67

  中值

  61.03

  5.54

  注:1、数据来源:WIND资讯

  2、市盈率=上市公司2014年11月30日收盘价*2014年11月30日总股本/2013年

  归属母公司股东净利润

  3、市净率=上市公司2014年11月30日收盘价*2014年11月30日总股本/2013年

  12月31日归属于母公司所有者权益

  本次交易市盈率、市净率低于可比公司,说明本次交易的定价水平低于股票二

  级市场估值水平,这保护了启源装备股东的利益。

  本次交易拟购买资产定价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东,尤其是

  中小股东的合法权益。

  

  第七节 本次交易合规性分析

  一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

  (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

  断等法律和行政法规的规定

  1、本次交易符合国家产业政策

  随着我国工业化、城镇化的深入推进,能源资源消耗持续增加,当前我国大气

  污染形势严峻,大气污染防治压力不断加大。目前我国的主要大气污染物包括:二

  氧化硫、烟尘、工业粉尘和氮氧化物(硝)。

  自2012年以来,中国发生大范围雾霾天气,以可吸入颗粒物(PM10)、细颗粒

  物(PM2.5)为特征污染物的区域性大气环境问题日益突出,损害人民群众身体健

  康。氮氧化物是雾霾中最有害的颗粒之一,是区域大气污染治理的关键污染物,主

  要来源于日常发电、工业生产、汽车尾气排放的残留物,尤其在电力行业,其排放

  量占总排放的46%。全国城市PM2.5平均浓度呈现北方高、南方低的分布特点。

  在三个主要经济区中,京津冀地区PM2.5平均浓度和超标日数最高,长三角地区

  次之,珠三角地区最低。

  国务院颁布的《“十二五”节能减排规划》对电力行业脱硫脱硝提出量化指

  标:新建燃煤机组全面实施脱硫脱硝,实现达标排放。尚未安装脱硫设施的现役燃

  煤机组要配套建设烟气脱硫设施,不能稳定达标排放的燃煤机组要实施脱硫改造。

  加快燃煤机组低氮燃烧技术改造和烟气脱硝设施建设,对单机容量30万千瓦及以

  上的燃煤机组、东部地区和其他省会城市单机容量20万千瓦及以上的燃煤机组,

  均要实行脱硝改造,综合脱硝效率达到75%以上。对于非电力企业也提出脱硫脱

  硝量化指标,实施钢铁烧结机烟气脱硫,到2015年,所有烧结机和位于城市建成

  区的球团生产设备烟气脱硫效率达到95%以上。有色金属行业冶炼烟气中二氧化

  硫含量大于3.5%的冶炼设施,要安装硫回收装置。

  因此,本次交易符合国家产业政策。

  

  2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

  截至本预案签署日,六合天融遵守了国家有关环保方面的法律法规,未发生重

  大环境污染事故,未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。

  六合天融不属于高能耗、高污染的行业,不涉及需要立项、环评等报批事宜的

  业务,不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法

  律和行政法规的规定。

  3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

  山东催化剂公司拥有国有土地使用权一宗,证书编号为滨国用(2014)第

  G0118号,面积为19,117平方米,用途为工业用地,使用权类型为出让。

  福建金砖所使用土地面积为5,692平方米,目前正在办理林地转工业用地手

  续。尤溪县国土资源局于2015年1月21日出具说明函,说明福建金砖所占用土

  地目前用地申报材料经审查齐全,已通过网络上报省国土资源厅进行会审,待通过

  农转用审批后,该局将依法依规给予供地。

  六合天融的土地使用权不存在抵押、质押等他项权利事项。

  因此,本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

  4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

  根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定,以下情况构成垄断行为:经营

  者达成垄断协议;经营者滥用市场支配地位;具有或者可能具有排除、限制竞争效

  果的经营者集中。

  本次交易并未构成上述垄断行为,不存在违反《反垄断法》规定的情形。

  本次重组符合国家相关产业政策,符合国家有关环境保护及土地管理方面的相

  关法律法规,不违反《反垄断法》的相关规定。

  (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  根据标的资产预估交易价格测算,本次交易完成后,公司的股本将由

  

  12,200.00万股变更为17,391.35万股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次

  交易完成后上市公司总股本的25%。

  本次交易完成后,启源装备仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》

  等法律、法规规定的股票上市条件,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条

  件。

  (三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和

  股东合法权益的情形

  根据本次重组相关各方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》,标的

  资产的交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确

  认的标的资产的评估值协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,如启源装备实施送红股、资本公积金转增股本等

  事项,则将根据相关规定对发行价格作相应调整。

  本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,

  并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、盈利预

  测、法律、独立财务顾问等相关报告,确保拟注入资产的定价公允、公平、合理,

  充分保护全体股东利益,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  (四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存

  在法律障碍,相关债权债务处理合法

  本次交易的标的资产为中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健和新余天融

  兴持有的六合天融100%的股权,不涉及债权债务的转移。上述五名股东合法拥有

  标的资产的完整权利,权属清晰,不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵,标

  的资产过户或者转移不存在法律障碍。

  本次交易涉及的标的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉

  及债权债务的处理。

  

  (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司

  重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  通过本次收购,启源装备主营业务将从变压器专用设备及组件的设计、开发、

  制造、销售、服务拓展至大气环境治理领域。公司将顺应大气环境治理产业整合趋

  势,扩大产业链优势,优化业务结构,转型升级为以烟气脱硫脱硝治理、环境能效

  信息监测及其大数据应用为主业的大气环境治理综合解决方案供应商。此外本次交

  易的完成有助于启源装备借助六合天融现有优质客户以及研发资源,快速提高脱硝

  业务发展方面的工程集成研发能力,并快速形成脱硝催化剂销售。

  本次交易完成后,公司的生产经营符合相关法律法规的规定,不存在因违反法

  律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形,也不存在可能导致上市公

  司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后

  主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

  际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性

  的相关规定

  本次交易前,公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股

  东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经

  营的能力。本次交易完成后,启源装备将持有六合天融的100%股权,增强了公司

  的核心竞争力,不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发

  生重大变化。

  本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,

  建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人

  

  员结构发生重大调整,也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等

  治理机制方面的调整。本次交易完成后,公司仍将严格按照《公司法》、《证券

  法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善公

  司法人治理结构。

  本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定

  (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强

  持续盈利能力,不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争,有利于

  增强独立性

  1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

  本次与六合天融的整合是公司加快自身战略转型、调整现有产业结构、强化自

  身创新驱动、提升自身管理水平的战略选择。本次交易完成后,上市公司的营业收

  入、净利润水平将显著提升,有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞

  争力,保证上市公司的持续稳定发展,双方同为中国节能下属企业,具有相似的企

  业文化和技术支持优势,有助于双方的业务协同发展,实现中国节能大气环境治理

  产业协调快速发展。

  六合天融2013年实现营业收入112,940.58万元、归属于母公司所有者的净

  利润3,889.55万元;2013年末总资产金额为108,924.54万元,归属于母公司的

  股东权益为24,483.65万元(以上数据未经审计)。为此,上市公司的盈利能力将

  得到大幅度提升,竞争实力增强,从根本上符合公司及全体股东的利益。

  本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能

  力。

  2、本次交易不会产生同业竞争,交易完成后上市公司将采取措施减少关联交

  易,继续保持独立性

  

  本次交易实施后,交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关

  系的企业或经营性资产。因此,本次交易不会产生同业竞争。

  为避免交易对方与上市公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争,交易对

  方中国节能、六合环能、天融环保及中科坤健出具了《关于避免同业竞争的承诺

  函》,承诺内容如下:

  “1、截至本承诺函签署之日,本企业及本企业所控制的其他企业,未直接

  或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可

  能构成竞争的业务,也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司

  的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

  2、在本企业为启源装备关联人期间,本企业将促使本企业所控制的其他企

  业,在中国境内或境外,不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营

  或拥有另一公司或企业的股份或其他权益)直接或间接参与同启源装备及其下属

  全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动,亦不会以任何形式支

  持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全

  资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活

  动。

  3、在本企业为启源装备关联人期间,凡本企业及本企业所控制的其他企业

  有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股

  子公司的业务构成竞争关系的业务或活动,本企业及本企业所控制的其他企业会

  将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控股子公司。

  4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函,本企业将赔偿启源

  装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失,并且本企业及本

  企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产

  生的全部收益均归启源装备所有。

  5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项

  承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

  

  为减少和规范与启源装备之间的关联交易,维护中小股东的利益,中国节能、

  六合环能、天融环保、中科坤健出具如下声明和承诺:

  “1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与启源装备之

  间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,本企业及本企业

  实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则

  进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启源装备公司章程

  中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照启源装备关联交易决

  策程序进行,并及时对关联交易事项进行信息披露。

  3、本企业保证不会利用关联交易转移启源装备利润,不会通过影响启源装备

  的经营决策来损害启源装备及其他股东的合法权益。

  4、如本企业违反上述承诺与启源装备进行交易而对启源装备或其股东造成损

  失的,本企业将无条件赔偿启源装备或其股东因此受到的相应损失。

  5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项

  承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

  为规范未来可能发生的关联交易行为,上市公司将进一步完善关联交易相关的

  内部制度,规范上市公司与关联方之间的关联交易,严格按照相关关联交易制度履

  行关联交易决策程序。

  本次交易完成后,启源装备将持有六合天融100%的股权。本次交易能够保持

  公司资产的完整性,不会对公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独

  立性产生影响。因此,本次交易不会损害上市公司的独立性。

  (二)上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计

  报告

  中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对启源装备2013年度财务报告进行

  了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  

  (三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

  司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

  查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  (四)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰经营性资

  产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次发行股份购买的标的资产为中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健和

  新余天融兴合计持有的六合天融100%股权。六合天融100%股权权属清晰,不存

  在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权

  利限制情形,相关股权的过户不存在法律障碍。

  本次交易的标的资产完整,权属清晰,相关权属证书完备有效,标的资产的过

  户或转移不存在重大法律障碍,相关违约责任约定切实有效。

  

  第八节 本次交易的报批事项及风险提示

  一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

  本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

  (1)完成审计、评估与盈利预测,以及评估报告经国务院国资委备案后,公

  司再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案;

  (2)国务院国资委批准本次交易方案;

  (3)公司股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项,包括但不限于批准

  本次发行;

  (4)中国证监会核准本次交易。

  本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在

  不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易相关的风险提示

  投资者在评价本公司此次资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因

  素。

  (一)本次交易可能被暂停或终止的风险

  本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内

  需发出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将

  被取消;尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重大资产重组过

  程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资

  产重组被暂停、中止或取消的可能;此外,标的资产的审计、评估及盈利预测等工

  作尚需时间,若相关事项无法按时完成,或标的资产的业绩大幅下滑,则本次交易

  可能将无法按期进行。若本次重组无法进行,或需要重新召开董事会审议重组事宜

  的,本公司董事会再次作出重组相关决议时,应当以该次董事会决议公告日作为发

  

  行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行,亦面临交易标的重新定价的风

  险,提请投资者注意。

  (二)本次交易的审批风险

  本次重组尚需取得下述批准或核准以实施,包括但不限于本次交易标的资产的

  审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的

  相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易、交易标的评估报告经国务院国资委

  备案、国务院国资委批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取

  得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性,本次交易存在审批

  风险。

  (三)财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险

  截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未

  完成,本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特

  提请投资者关注。

  在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后,公司将另行召开董

  事会会议审议相关事项,编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经

  审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书中披露的

  内容为准。

  (四)标的资产预估增值较大的风险

  本次交易标的资产预估值约9.36亿元,2014年11月30日,六合天融未经审

  计的归属于母公司所有者权益为2.84亿元,增值幅度约229.12%。虽然上述标的

  资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果,亦不为本次交易资产定价的

  最终依据,但标的资产的预估值增值幅度及增值绝对金额较大,敬请投资者注意相

  关风险。

  (五)本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的风险

  2014年5月,六合环能、天融环保和中科坤健向新余天融兴转让六合天融

  

  3.00%的股权,根据《股权转让协议》约定,该次转让每1元出资额的转让价格均

  为1.57元,折合六合天融全部股东权益的价值约为2.54亿元。

  2014年6月,中国节能向六合天融增资3,000万元。该次增资前,六合天融

  全部股东权益的评估值为6.53亿元。

  2014年11月,六合环能、天融环保和中科坤健向新余天融兴转让六合天融

  2.00%的股权,根据《股权转让协议》约定,该次转让每1元出资额的转让价格均

  为4.02元,折合六合天融全部股东权益的价值约为6.80亿元。

  本次六合天融100%股权预估值约为9.36亿元,较上三次交易价格增值较

  大。主要原因如下:

  事项

  评估基准日或协议签署日

  增值原因

  股权转让

  (2014年

  5月)

  2014年5月8日

  该次股权转让和本次预估价值差异较

  大的原因主要是由于新余天融兴为六

  合天融核心员工及相关人员出资设立

  的股权激励合伙企业,转让价格低于

  本次预估价值,以达到股权激励的目

  的。

  增资

  2013年12月31日

  该次增资和本次预估价值差异较大的

  原因主要为两次评估在各自的评估基

  准日六合天融的盈利能力及评估目的

  不同。

  股权转让

  (2014年

  11月)

  2014年10月2日

  该次股权转让和本次预估价值差异较

  大的原因主要是由于新余天融兴为六

  合天融核心员工及相关人员出资设立

  的股权激励合伙企业,转让价格低于

  本次预估价值,以达到股权激励的目

  的。

  本次交易预估值较上三次交易价格增值较大,敬请投资者注意相关风险。

  (六)标的公司部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险

  截至本预案签署日,山东催化剂公司拥有位于山东滨州小营街道龙腾路以北、

  滨州龙腾服饰有限公司以东,建筑面积5,226平方米,用途为办公、生产的自建房

  屋。目前,该房屋产权证书正在办理过程中。

  

  福建金砖使用位于福建省尤溪县西滨镇坂兜村、总用地面积为5,692平方米的

  土地及建筑占地2,828平方米、计容面积约5,660平方米、用途为生产的自建房

  屋。目前上述土地正在办理林地转为工业用地手续。尤溪县国土资源局于2015年

  1月21日出具说明函,说明福建金砖所占用土地目前用地申报材料经审查齐全,

  已通过网络上报省国土资源厅进行会审,待通过农转用审批后,该局将依法依规给

  予供地。

  如果上述房屋、土地的权属证书无法如期办理完毕,将可能影响本次交易的操

  作进程。

  针对上述房屋、土地权属不完善事项,中国节能、六合环能、天融环保及中科

  坤健已出具承诺:“六合天融及子公司现自有房屋、土地使用权不存在权属纠纷或

  其他争议,不存在被抵押或其他被限制行使权利的情形。如因手续欠缺或其他原因

  导致相关房屋被拆除、土地使用权被收回或房屋、土地使用权无法办理权属证书,

  从而导致六合天融及其子公司受到经济损失或被有关行政机关罚款的,本单位将以

  现金方式无条件补偿六合天融及其子公司受到的以上损失或罚款。”

  (七)市场竞争加剧的风险

  环保工程行业属于我国朝阳产业,目前处于成长阶段,且近年来受产业政策的

  大力支持,发展速度较快,行业发展空间巨大。良好的市场发展前景必然吸引社会

  资本的广泛参与,部分环保设备制造商、非环保行业企业也开始进入该领域,环保

  工程企业面临竞争加剧的风险。六合天融在大气环境治理、污染源监测以及大数据

  应用等方面拥有的核心技术均处于国内领先水平,并继续深化科研谱系,布局新的

  业务增长点。未来六合天融将继续加强核心技术深度研发,巩固公司核心竞争优

  势,保持市场的先发优势和领先地位。

  (八)标的资产的股东存在对标的资产非经营性资金占用的风险

  截至2014年11月30日,六合天融存在非经营性资金占用情形,具体情况

  如下:

  

  关联方名称

  金额(万元)

  形成原因

  六合环能投资集团有限公司

  982.20

  股东欠款

  北京天融环保设备中心

  466.11

  股东欠款

  中科坤健(北京)科技有限公司

  436.80

  股东欠款

  中国节能环保集团公司结算中心

  352.68

  集团资金归集

  上述“股东欠款”系因2012年之前标的公司根据当时编制的财务报告已向股

  东分配的利润高于经后来聘请的审计机构调整后的可供分配利润所致。截至2014

  年12月31日,标的公司相关股东已全部退还上述多分配利润。

  截至本预案签署日,标的公司已在中节能财务有限公司开立账户,办理存

  款、结算、贷款及其他法律法规允许的金融业务。上述集团公司结算中心资金归集

  余额已转入标的公司在中节能财务有限公司开立的账户。

  采取上述解决措施后,此次交易完成后,标的公司不存在关联方非经营性资

  金占用导致损害上市公司股东利益的情形。

  除上述情况外,截至本预案签署日,六合天融及其下属子公司不存在其他资

  金被关联方非经营性资金占用的情况。

  (九)应收款项回收风险

  受环保工程行业特点影响,EPC、BOT、BT、EMC是普遍采用的经营模式,

  EPC的特点是根据合同约定,按照工程进度结算,但存在进度款结算和项目工作

  量结算不匹配,或者在实际执行中,因对方资金紧张等原因,延期支付进度款的情

  形;BT、BOT、EMC特点是前期资金投入金额较大,款项回收期较长。若六合天

  融主要客户因各种原因,付款能力发生不利变化,应收账款无法按期收回,将对公

  司正常业务经营所需要的流动资金造成压力,从而对其经营业绩造成不利影响。

  (十)标的公司毛利率与同行业相比水平较低风险

  标的公司脱硫脱硝业务毛利率水平整体低于同行业其他上市公司平均水平,主

  要原因为:(1)、标的公司在钢铁行业市场占有率相对较高,而近年来钢铁行业景

  气度下降,客户普遍更为价格敏感;(2)、标的公司在火电行业的客户多为地方民

  营企业集团的火电业务资产,相对大型国有电力集团而言,项目预算较低。上述因

  

  素可能对标的公司经营业绩造成不利影响。

  (十一)人才流失、技术失密风险

  六合天融是轻资产的专业大气环境治理高科技公司,主营业务具有高附加值、

  高技术含量的特点,专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源,技术水平

  领先、研发能力突出和相关领域的高端人才储备均是六合天融的核心竞争力,是其

  保持行业领先者地位、维持工程质量、树立品牌优势的保障。

  核心技术人员对六合天融的技术研发、技术秘密保护意义重大,核心销售团队

  直接影响六合天融的客户维护、业务开拓,如果六合天融核心人员离职导致人才流

  失,或其他原因造成六合天融技术失密,将会削弱上市公司的竞争能力,对上市公

  司生产经营及规划目标实现产生不利影响。

  (十二)重组后经营和管理风险

  本次交易完成后,公司的业务范围及规模将有所扩大,新增烟气治理及环境监

  测等业务,资产和人员随之进一步扩张,公司在组织设置、资金管理、内部控制和

  人才引进等方面将面临一定挑战,公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理

  制度,形成有效的激励与约束机制,吸引足够的优秀人才,则可能给公司正常的生

  产经营管理带来一定的风险。

  (十三)资质证书到期后未能获得续展的风险

  标的公司目前拥有工程设计资质证书、环境污染治理设施运营资质证书(除

  尘脱硫脱硝甲级)、高新技术企业证书等资质证书,并应在该等证书有效期内开展

  业务。虽然根据目前的生产经营情况判断,在上述资质证书到期后,标的公司将积

  极办理续展手续、获得续展的可能性较大,但仍存在未来无法获得续展的可能性。

  公司特提示广大投资者,如标的资产主要资质证书到期后未能获得顺利续展,标的

  公司可能面临无法正常开展业务的风险。

  (十四)资本市场风险

  本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响,进而影响上

  

  市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调

  整、公司经营状况、投资者心理变化等因素,都会对股票价格带来影响。因此,本

  公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排

  本次交易中,本公司和交易对方将采取如下措施,保护投资者合法权益:

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

  法》、《重组办法》等相关规定,切实履行信息披露义务。本预案披露后,公司将

  继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求,及时、准确地披露公司重组的进展

  情况。

  二、严格履行上市公司审议及表决程序

  本次交易构成关联交易,公司将严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章

  程》等相关文件的规定履行关联交易的审批程序,本次交易的相关议案将在公司股

  东大会由公司非关联股东予以表决,并该次股东大会公司将采用有利于扩大股东参

  与表决的方式召开。

  此外,公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易

  出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利

  益。

  三、股东大会及网络投票安排

  根据《重组办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会

  召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为

  给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,本公司将就本次重组方案的表决

  提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

  

  四、股份锁定安排

  根据《重组办法》和证监会的相关规定,本次交易对方均对自本次交易中取得

  的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排

  请详见本预案“第四节、一、(二)、5、(5)股份锁定安排”。

  五、盈利承诺补偿的安排

  根据公司与六合天融全体股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》

  及《利润补偿协议》,六合天融全体股东承诺目标公司的净利润不低于本次交易评

  估报告中2015年至2017年的利润预测数。如果目标公司未实现前述承诺的业

  绩,则由六合天融全体股东以股份补偿,具体补偿方式为上市公司以1元总价回购

  向交易对方发行的股份并注销。每年补偿股份数量的具体计算公式为:

  应补偿股份数=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净

  利润数)÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×交易对方本次认购股份总数

  -已补偿股份数-已补偿现金总额÷启源装备本次发行股份的每股价格

  如果利润补偿期间内启源装备以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有

  的启源装备股份数发生变化,则启源装备回购股份的数量应调整为:按上述公式计

  算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。

  如启源装备在承诺年度有现金分红的,应补偿股份数在补偿实施时累计获得的

  分红收益,应随之无偿赠予启源装备。

  如应补偿股份数大于交易对方届时持有启源装备股份的数量时,差额部分由交

  易对方以现金补偿。应补偿的现金金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至

  当期期末累计实际净利润数)÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资

  产价格-已补偿股份数×启源装备本次发行股份的每股价格-交易对方届时实际持

  有可用于补偿的股份数×启源装备本次发行股份的每股价格-已补偿现金总额

  如依据上述公式计算出的当年需补偿的股份数量为负数,则当年新增股份补偿

  数为零,原已计算的补偿股份数不冲回。

  关于利润补偿的具体情况将在《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买

  

  资产之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。

  六、资产定价公允、公平、合理

  对于本次发行股份购买的资产,公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其

  进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评

  估定价的公允性发表独立意见。

  七、其他保护投资者权益的措施

  为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,本公司已聘请具有证

  券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,已聘请独立财

  务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查,并将对实施过

  程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保

  本次交易公允、公平、合法、合规,不损害公司股东利益。

  本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证

  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。

  

  第十节 独立财务顾问核查意见

  中德证券作为本次启源装备发行股份购买资产的独立财务顾问,核查了本预

  案及相关文件,发表如下独立财务顾问核查意见:

  “1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法

  规的规定,按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披

  露。

  2、本次交易构成关联交易,关联交易定价合理、公允,发行股份的价格符合

  中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

  3、本次交易所涉及的资产权属清晰,附条件生效的《发行股份购买资产协

  议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍。

  4、本次交易有利于改善上市公司的财务状况,提高上市公司的资产质量和盈

  利能力。

  5、本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护,对本次交易可能存

  在的风险,上市公司已经作了充分详实地披露,有助于全体股东和投资者对本次交

  易进行客观评判。

  6、鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测等工作完成后编制本次发行

  股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论,届时中德证券将根据《重组办法》等

  法律法规及规范性文件的相关规定,对本次发行股份购买资产报告书出具独立财务

  顾问报告。”

  

  第十一节 其他事项

  一、独立董事意见

  公司事前已将本次交易作为资产重组事项暨关联交易事项通知了独立董事,提

  供了《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交

  易预案》、附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》等相关文

  件。根据《公司法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

  意见》、《上市规则》及《西安启源机电装备股份有限公司章程》的有关规定,独

  立董事就本次交易的相关事项发表如下意见:

  “1、本次提交公司第五届董事会第十一次会议审议的《关于<西安启源机电装

  备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》等相

  关议案,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。

  2、本次交易构成重大资产重组,同时构成关联交易。公司董事会在审议相关

  议案时,关联董事已回避表决。公司董事会的召集、召开、表决程序符合相关法

  律、法规及《西安启源机电装备股份有限公司章程》的规定,表决结果合法、有

  效。

  3、本次交易不构成借壳上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法

  律、法规及规范性文件的相关规定,本次重大资产重组完成后,中国节能环保集团

  公司仍为公司实际控制人,本次重组不会导致公司控制权发生变更,且公司自首次

  公开发行股票并上市以来控制权未发生变更。因此,本次交易不构成借壳上市。

  4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

  法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若

  干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文

  件的规定,具备可行性和可操作性。

  5、本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司竞争能力、提高公司持续盈

  利能力、增强公司抗风险能力,有利于公司的长远持续发展,符合公司和全体股东

  

  的利益,本次交易可能存在的风险已在《西安启源机电装备股份有限公司发行股份

  购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》中进行披露。

  6、本次交易尚需履行的程序包括但不限于:(1)完成审计、评估,以及评估

  报告经国务院国资委备案后,公司再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案;

  (2)国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易方案;(3)公司股东大会批准

  本次交易的相关事项;(4)中国证监会核准本次交易方案。

  7、本次交易涉及的审计、评估和盈利预测审核尚在进行中,待相关审计、评

  估和盈利预测审核工作完成后,公司就本次交易再次召集召开董事会会议进行审议

  时,我们将就相关事项再次发表意见。

  综上所述,我们认为,本次交易作为关联交易,符合公司的利益,对公司及全

  体股东公平、合理,不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们作为公司的独立

  董事同意本次交易的有关安排。”

  二、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况

  (一)本次交易内幕交易自查范围

  启源装备已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间为

  启源装备停牌前六个月,即自2014年6月2日至2014年12月2日止,本次内

  幕信息知情人自查范围包括:

  1、启源装备控股股东以及实际控制人、持股5%以上股东,启源装备董事、

  监事、高级管理人员及有关知情人员;

  2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员;

  3、六合天融及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员;

  4、相关中介机构及具体业务经办人员;

  5、前述1至4项所述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女。

  

  (二)本次交易内幕交易自查结果

  根据各方出具的自查报告、声明,以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分

  公司出具的查询记录,上述自查对象没有利用启源装备本次重大资产重组内幕信息

  进行交易,没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大

  资产重组内幕信息进行交易。

  自查期间,启源装备持股5%以上股东中交西安筑路机械有限公司,启源装备

  前任董事赵友安之配偶杨向明,现任董事王学成,副总经理亢延军、许树森,六合

  天融监事叶铁军之配偶刘洋君曾有买卖启源装备股票行为。

  1、中交西安筑路机械有限公司买卖启源装备股票情况

  交易日期

  交易股数

  结余股数

  摘要

  2014-07-22

  -161,390

  16,692,410

  卖出

  2014-08-15

  -12,410

  16,680,000

  卖出

  2014-09-15

  -60,412

  16,619,588

  卖出

  2014-09-16

  -588

  16,619,000

  卖出

  2014-09-19

  -679,000

  15,940,000

  卖出

  2014-11-06

  -300,000

  15,640,000

  卖出

  2014-11-21

  -640,000

  15,000,000

  卖出

  中交西安筑路机械有限公司已经出具《关于在自查期间买卖公司股票的声明与

  承诺函》,声明:

  “上述减持均为本企业出于战略发展安排独立做出的决定,不存在利用内幕信

  息买卖启源装备股票的行为。本企业在该期间内不存在买入启源装备股票的行

  为”,“本企业董事、监事、高级管理人员及其近亲属,均未参与启源装备本次重

  大资产重组方案的设计与论证,不存在知悉内幕信息并买卖股票的行为”。

  2、相关自然人买卖启源装备股票情况

  杨向明买卖启源装备股票情况如下:

  交易日期

  交易股数

  结余股数

  摘要

  2014-08-15

  -17,000

  0

  卖出

  王学成买卖启源装备股票情况如下:

  

  交易日期

  交易股数

  结余股数

  摘要

  2014-09-15

  -2,813

  0

  卖出

  亢延军买卖启源装备股票情况如下:

  交易日期

  交易股数

  结余股数

  摘要

  2014-06-12

  -100

  400

  卖出

  2014-08-11

  -400

  0

  卖出

  许树森买卖启源装备股票情况如下:

  交易日期

  交易股数

  结余股数

  摘要

  2014-11-04

  -10,000

  35,750

  卖出

  2014-11-06

  -30,000

  5,750

  卖出

  刘洋君买卖启源装备股票情况如下:

  交易日期

  交易股数

  结余股数

  摘要

  2014-09-24

  2,000

  2,000

  买入

  2014-09-25

  2,000

  4,000

  买入

  2014-09-26

  1,000

  5,000

  买入

  2014-10-13

  -5,000

  0

  卖出

  杨向明、王学成、亢延军、许树森、刘洋君已经出具《关于在自查期间买卖公

  司股票的声明与承诺函》,声明:上述买卖公司股票的行为仅为个人的投资决策,

  在上述买卖公司股票前均未获得与公司本次重大资产重组相关的任何信息。本人在

  前述期间内未通过公司、公司董事、监事、高级管理人员等任何渠道以任何方式获

  知与公司本次重大资产重组相关的信息,亦未从公司、公司董事、监事、高级管理

  人员等处获得买卖公司股票的建议,未利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种,

  未建议他人买卖公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为,

  亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

  除此之外,其他自查人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

  三、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

  公司于2014年12月3日起连续停牌。停牌前20个交易日(2014年11月5

  日至2014年12月2日),本公司股票波动情况如下:2014年11月5日,本公

  司股票收盘价为22.06元,停牌前一交易日2014年12月2日收盘价为25.01

  

  元,期间涨幅为13.37%。

  2014年11月5日至2014年12月2日,创业板指(399006)从1,512.49

  点涨至1,565.42点,涨幅为3.50%;本公司行业代码为C38,属于电气机械及器

  材制造业。根据Wind资讯金融终端的行业分类,启源装备属于电器部件与设备

  业,行业指数(882423.WI)期间从3,531.30涨至3,653.98,涨幅3.47%。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字

  [2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,本公司

  股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%,未达到《关于规范上市

  公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

  四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参

  与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  本次重组相关主体(包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际

  控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股

  东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理

  人员,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评

  估机构及其经办人员)不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调

  查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易

  被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司

  重大资产重组的情形。

  

  第十二节 上市公司及全体董事声明

  本公司及董事会全体董事承诺《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购

  买资产之重大资产重组暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整,并对本预案中

  的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易涉及的标的资产的审计、

  评估和盈利预测审核工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相

  关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关

  数据的真实性和合理性。

  全体董事:

  周 宜

  姜 群

  刘 杰

  黄以武

  闫长乐

  王学成

  李秉祥

  赵守国

  

  (此页无正文,为《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产

  重组暨关联交易预案》之签署页)

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[关联交易]启源装备:发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易